中南勘测设计研究院改制

高管层及主要技术管理骨干

长期激励方案

2004年4月20日

目     录

第一章    长期激励概述1

1.1  进行长期激励的目的1

1.2  进行长期激励的原则1

1.3  长期激励对象1

1.4  长期激励计划介绍1

第二章长期激励计划执行与管理机构2

2.1薪酬与考核委员会的设立2

2.2薪酬与考核委员会的职责2

第三章长期激励计划的内容2

3.1设立和提取奖励基金2

3.2奖励基金的计算和发放3

第四章长期激励计划的结束与变更3

第五章附则4

       第一章    长期激励概述

1.1  进行长期激励的目的

1. 进行长期激励的目的

• 激励经营管理者与员工共同努力，以实现企业的长期发展目标；
• 使高层管理人员的利益与股东利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值；
• 吸引和保留关键人才；

1.2  进行长期激励的原则

2. 进行长期激励遵循以下原则:

• 公开、公平、公正原则；
• 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付；

1.3  长期激励对象

3. 长期激励对象为公司高层管理人员和主要技术骨干，具体人员由薪酬和考核委员会拟定后报水电顾问集团批准。

1.4  长期激励计划介绍

4. 长期激励计划介绍

长期激励计划是指水电顾问集团在国有资产增值达到一定标准的前提下，从国有资产超额增值部分中提取奖励基金对公司高层管理人员和技术骨干进行奖励。奖励基金的一部分在发放当年以现金兑现，剩余部分视业绩情况分期给付。

第二章长期激励计划执行与管理机构

2. 薪酬与考核委员会的设立

第五条 为了便于长期激励的执行和管理，需在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公期激励计划的执行与管理机构。

第六条 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会汇报工作。

2. 薪酬与考核委员会的职责

第七条 薪酬与考核委员会的主要工作

• 制定长期激励对象的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查长期激励对象薪酬与方案；
• 制定长期激励计划的具体条款，包括奖励基金规模、考核条件、具体授予对象、执行日的确定、执行方式和程序等；
• 对未充分考虑到的情况进行修改和完善，在发生重大事件时可以提请变更或终止长期激励计划；
• 负责长期激励计划的管理工作及相关信息披露工作；
• 对董事会负责，所有提案须提交董事会审查决定。

第三章长期激励计划的内容

3.1设立和提取奖励基金

第设立和提取奖励基金（M）

• 在保证资产所有者权益的前提下，以水电顾问集团公司国有资产增值率为基准，以年终会计师事务所审计报告为依据，进行考核；
• 达到国有资产增值率后，增值超额部分按A%（建议为50％）的比例提取奖励基金(M)；

3.2奖励基金的计算和发放

第九条由于岗位责任、工作性质不同，各个岗位之间的激励应该有一定区别，以分配系数表示，见下表：

第十条个人奖励金（S）的计算

个人奖励金S=M×（个人分配系数/参与激励计划的各人分配系数总和）

第十一条个人奖励金的发放

• 个人奖励金的发放按4－3－3方式进行，即在连续三年都达到业绩指标的前提下，第一年以现金形式兑现40％，第二年兑现30％，第三年兑现30％。
• 某年如果没有达到业绩指标，则该年不计提奖励金，并且在该年应兑现的以前年度的奖励金由公司收回不予发放，也不结转到下一年度奖励金中。

第四章长期激励计划的结束与变更

第十二条长期激励计划的结束条件

当受激励人员因离职、解雇、退休、丧失行为能力、死亡而终止服务时，需分别处理：

• 离职：离任审计合格后已计提未兑现的奖励归个人所有，按第十一条规定发放；
• 退休：离任审计合格后已计提未兑现的奖励归个人所有，按第十一条规定发放；
• 解雇：因一般原因解雇，当自动离职处理；因严重失职或刑事责任造成公司重大损失而解雇，从解雇之日起不再发放任何奖励金，并追究其相关责任.
• 完全丧失行为能力或死亡：如果受激励对象在任期内完全丧失行为能力或死亡，则给予受激励对象的奖励金作为遗产转至继承人手中。

第十三条重大变更

当长期激励计划实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，可由董事会提议变更激励约束条件甚至终止该方案，并报水电顾问集团批准，可能的情况变化包括如下：

• 市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
• 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
• 国家重大变化影响长期激励计划实施的基础；
• 其他董事会认为的重大变化。

第五章附则

第十四条本方案的修改和解释权归董事会薪酬与考核委员会所有。

第十五条本方案的实施日期由水电顾问集团决定。