建新股份：关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告 2011-06-24

河北建新化工股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

河北建新化工股份有限公司（以下简称“建新股份”或“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行规、规范性文件，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了自查工作，现将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1、公司的发展沿革

公司前身沧州天一化工有限公司（以下简称“天一化工”）成立于2003年6月27日，注册资本为5000万元人民币，注册号为1309832000522.

2007年12月28日，天一化工整体改制为建新股份，并领取了沧州市行政管理局颁发的注册号为130900000002296的企业法人营业执照。根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(中兴华审字[2007]第110号)，公司变更设立时的资产总额为145,496,210.43元，其中流动资产63,587,727.07元、非流动资产81,908,483.36元；负债总额为76,577,133.14元；净资产总额为68,919,077.29元。

公司改制设立前后，拥有的资产和从事的业务没有发生变化。改制完成后，公司的发起人为朱守琛、朱泽瑞、徐光武、黄吉琴、黄吉

1

芬、刘凤旭、崔克云、朱秀全、陈德金、陈学为、李振槐11位自然人，其出资额和出资比例如下：

发起人股东姓名 朱守琛 朱泽瑞 徐光武 黄吉琴 黄吉芬 刘凤旭 崔克云 朱秀全 陈德金 陈学为 李振槐 合计 出资金额（万元） 2700.00 450.00 450.00 350.00 250.00 200.00 200.00 100.00 100.00 100.00 100.00 5000.00 占总股本的比例（%） .00 9.00 9.00 7.00 5.00 4.00 4.00 2.00 2.00 2.00 2.00 100.00 经中国证劵监督管理委员会证监许可[2010]988号文《关于核准河北建新化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准公司公开发行股票事宜，公司获准向社会公开发行人民币普通股1690万股，发行成功后，公司总股本为6690万股，注册资本为6690万元，股票简称为“建新股份”，股票代码为“300107”。

经公司2010年年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本6690万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增6690万股，本次转增之后，公司注册资本为人民币13380万元。此次增资已于2011年5月23日由中兴华富华会计师事务所有限责任公司审验并出具了《中兴华验字（2011）第2123001号》验资报告，并于2011年6月9日取得新的企业法人营业执照。

2、公司基本信息 公司法定名称

中文名称：河北建新化工股份有限公司

2

英文名称：He Bei Jianxin Chemical Co., Ltd. 中文名称缩写：建新股份 注册资本：13380万元

公司注册地址：沧州临港化工园区（中捷农场） 公司办公地址：河北省沧州市清池大道8号建新大厦8楼 邮政编码：061000

国际互联网网址：http://www.hbjianxin.com 电子信箱：jx@jianxinchemical.com 上市时间：2010年8月20日

公司经营范围：生产销售氯乙烷、间氨基苯酚、间氨基苯磺酸、间羟基-N,N-二乙基苯胺、苯胺-2,5-双磺酸单钠盐、有机中间体（危险化学品除外）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（法律、行规、决定禁止的品种除外，法律、行规、决定的品种取得许可证后方可经营）。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

公司的实际控制人为朱守琛先生。

3

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、股权结构

股份性质 一：有限售条件股份 IPO前发行限售-个人 二：无限售条件股份 三：总股本 股份数量（股） 100000000 100000000 33800000 133800000 百分比（%） 74.74 74.74 25.26 100.00 2、控股股东及实际控制人的情况 目前朱守琛先生持有公司股份00万股，占公司总股本的40.36%，是公司的控股股东及实际控制人。

朱守琛，男，1956年出生，中国籍。大学文化，工程师，河北工程技术高等专科学校兼职教授。第十一届全国代表、第十届全国工商联执委，第十届河北省政协委员、第十届河北省工商联副、第九届沧州市政协副、第八届沧州市工商联。2007年12月21日被选为公司第一届董事会董事长，2010年12月27日被选为公司第二届董事会董事长，目前持有公司股份00万股，为公司控股股东及实际控制人。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司的控股股东和实际控制人为朱守琛先生，除本公司外，未控制其他上市公司。

4

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至2011年5月31日，公司前十名无限售条件机构投资者为：

序号 1 证劵账户名称 中国建设银行－华商盛世成 长股票型证券投资基金 中国民生银行－华商策略精 选灵活配置混合型证券投资 基金 广东瀚森投资有限公司 招商证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 平安证券有限责任公司 广东粤财信托有限公司－新 价值3期 陕西省国际信托股份有限公 司－新价值12号 杭州市正大青春宝职工持股 协会 光大证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 中国建设银行－华富收益增 强债券型证券投资基金 合计 持股数量（股） 3,056,496 占总股本比例 2.28 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1,2,062 827,530 633,860 210,800 191,601 140,811 129,690 106,400 100,000 6,939,250 1.15 0.62 0.47 0.16 0.14 0.11 0.10 0.08 0.07 5.18 公司前十名无限售条件机构投资者合计持有公司股票6939250万股，占公司总股本的5.18%。目前，机构投资者均未参与和干涉公司经营活动，对公司的经营无直接影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引》予以修改完善。

公司已按照中国发布的《上市公司章程指引》对《公司章程》修改完善，并及时向在指定定网站上对外披露。

5

二、公司规范运作情况 （一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，程序符合相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。在实施过程中，公司在年度股东大会会议召开20日前发出会议通知，临时股东大会会议召开15日前发出会议通知；在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证劵部工作人员和律师共同核实出席股东大会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，均符合相关规定。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，股东大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

无上述情况发生。

6

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因

无上述情况发生。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会记录由董事会秘书负责。董事会秘书安排专人进行会议记录和档案保管。公司股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因

无上述情况发生。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《董事制度》等相关内部规则

公司已制定了《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《董事工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》等相关内部规章制度。

2.公司董事会的构成与来源情况；

7

公司现任董事会为第二届董事会，于2010年12月27日由公司2010年第四次临时股东大会选举产生，由9名董事组成，其中3名为董事，并设董事长1名。董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会和提名委员会。董事会人员及构成均符合相关规定。

公司董事会构成情况如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

朱守琛先生，男，1956年出生，中国籍。大学文化，工程师，河北工程技术高等专科学校兼职教授。第十一届全国代表、第十届全国工商联执委，第十届河北省政协委员、第十届河北省工商联副、第九届沧州市政协副、第八届沧州市工商联。2007年12月21日被选为公司第一届董事会董事长，2010年12月27日

姓名 朱守琛 宋华斌 陈学为 刘凤旭 黄吉芬 朱守涛 马敬民 沈义 樊剑 职务 董事长 董事、总经理 董事、副总经理、董事会秘书 董事、副总经理 董事 董事 董事 董事 董事 8

被选为公司第二届董事会董事长，目前持有公司股份00万股，为公司控股股东及实际控制人。

根据《公司章程》，董事长行使下列职权： （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（5）行使法定代表人的职权；

（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（7）董事会根据有关法律、行规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权如下：

①．对外投资：授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%；

②．收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%；

③．融资事项：授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%、且不超过5%的决定权，

9

董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%。

董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。

（8）董事会授予的其他职权。 董事长朱守琛先生兼职情况如下： 序号 1 2 兼职单位 沧州建新顺成大厦 兼职职务 董事长 与公司关系 关联企业 关联企业 沧州市建新进出口贸易董事长 有限公司 3 沧州市运河区建新小额董事长 贷款有限公司 关联企业 4 5 6 建新大厦有限公司 沧州银行股份有限公司 董事 董事 关联企业 关联企业 非关联企业 河北工程技术高等专科兼职教授 学校 公司董事长严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

本公司为非国有控股的上市公司，董事的提名及聘任均严格按照《公司章程》中规定的程序进行，各董事的任职资格、任免情况均符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

10

自上市至今，公司共召开了7次董事会，公司全体董事均能够忠诚、勤勉的履行职责，不存在违背相关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的情形。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

董事会成员包含化工行业、财务、管理、法律等多方面专业人士，具有履行职务所需的知识、技能和素质，在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在公司科学、规范决策方面发挥重要作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司共有9名董事，兼职情况如下：

序号 姓名 任职 兼职企业 沧州建新顺成大厦 沧州建新进出口贸易有限公司 1 朱守琛 董事长 沧州市运河区建新小额贷款有限公司 建新大厦有限公司 沧州银行股份有限公司 河北工程技术高等专科学校 建新大厦有限公司 2 黄吉芬 董事 沧州建新房地产开发有限公司 沧州建新物业服务有限公司 董事 北京金沃泰财务顾问有限公司 山西高科耐火股份有限与本公司关系 关联企业 关联企业 关联企业 关联企业 关联企业 非关联单位 关联企业 关联企业 关联企业 非关联企业 非关联企兼任职务 董事长 董事长 董事长 董事 董事 兼职教授 董事长 董事长 董事长 总经理 董事 11

3 樊剑

公司 青岛特锐德电气股份有限公司 4 5 马敬民 沈义 董事 董事 天津外国语学院 国浩律师集团(北京)事务所 业 非关联企业 非关联单位 非关联单位 董事 教授 合伙人律师 兼职董事所兼职的企业或单位与公司之间不存在商业竞争关系，兼职行为不会对公司的运作产生影响，董事和公司之间不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次董事会的召集、召开程序符合《公司法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司法》、《董事会议事规则》、《董事工作制度》的规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

董事会的通知、授权委托等均符合《公司章程》及《董事会议事规则》以及有关法律法规的有关规定，没有发生董事委托非董事代为出席或非董事接受董事委托的情况；在审议关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并制定了《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作

12

细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》及《战略委员会工作细则》。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬与方案，对董事会负责；战略委员会主要负责对公期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。在公司实际经营管理中，四个专门委员会均能够严格按照相关规定履行职责。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

董事会会议记录由董事会秘书负责，委派专人记录，并由董事会秘书审核后保存在公司证劵部。会议决议均按照《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》的规定充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况 无上述情况发生。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 无上述情况发生。

14.董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

在公司任职期间，董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会和股东大会会议文件等资料，在董事需要了解公司情况时，公司均能够在人员、材料提供上给予积极配合，并对公司重大

13

生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方面发表意见，起到了监督咨询作用。

15.董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司董事能够行使职责，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

在董事履行职责对公司生产经营、财务管理、资金往来等方面的工作进行调查了解时，公司各部门及相关人员均能够积极配合，为董事提供相关资料并协助董事了解公司的详细情况。

17.是否存在董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

公司不存在董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 18.董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况

公司董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 公司董事会秘书是公司高管人员，能够严格按照《证劵法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》等法律法规和规章制度的要求履行职责，任职期间工作严谨、勤勉尽责。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

14

《公司章程》第一百一十一条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易融资事项（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、收购、出售资产、融资事项、对外担保对董事会授权如下:

（1）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；

（2）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；

（3）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；

（4）对外担保：对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事

15

会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事三分之二以上同意且作出决议。

对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的20%以上，或在同一会计年度内行使前述（1）、（2）、（3）项所述事项决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%后的该等事项须报请公司股东大会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。

公司股东大会的授权合理合法，公司监事会和董事能够对董事会的投资决策事项进行有效监督。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司已制定《监事会议事规则》，监事会成员根据规则规定履行职责。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由三名监事构成，其中两名为股东代表监事，由股东大会选举产生；一名为职工代表担任的监事，由职工代表大会选举产生。

3.监事的任职资格、任免情况

全体监事的任职资格符合法律法规规定，不存在与相关法律、法规及《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

16

公司监事会会议召开由监事会召集和主持，全体监事均亲自出席了历次会议。监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

最近三年监事会未有对董事会决议否决的情况，监事会未发现公司财务报告存在不实之处，也未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议记录由公司指定专门人员进行保管，监事会会议记录完整，保存安全。会议决议均依据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定进行充分及时披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 在日常工作中，监事会成员勤勉尽责，对相关事项进行审核，出席董事会、股东大会，对董事会、高级管理人员的工作进行有效监督，通过对公司财务情况、关联交易、募投资金投向、高管人员尽职情况等方面的监管，维护公司和全体股东的合法权益。

17

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司制定了《总经理工作制度》，并于2009年9月6日的公司第一届董事会第十二次会议审议通过。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

根据《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；公司设副总经理若干名，副总经理、财务总监由总经理提名，经董事会聘任或解聘。公司经理层人选的产生、招聘根据其个人工作能力及以往工作业绩，通过竞争方式选出，已形成合理的选聘机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位

宋华斌先生，生于1963年，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于北京大学，理学硕士。19年8月至1993年7月，在沧州市经贸委任培训老师；1993年8月至1995年10月，在沧州建煌投资咨询有限公司任项目经理；1995年11月至2007年8月，历任河北万岁集团总经理、河北冀春集团二甲醚有限公司总经理；2007年9月至今，任公司总经理，2010年2月至今任公司董事。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司由总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书共同构成了以总经理为首的经理层，分管不同的部门，能够对公司的日常生产经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性 经理层在任期间能够保持稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

18

根据年初时工作计划，公司经理层实施任期经营目标责任制，按照公司年终经营效益及市场化原则实施年薪制，以加强经理层的管理和激励，并进行相应的奖惩措施。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司经理层不存在越权行使职权的行为，根据《总经理工作制度》规定，总经理定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查，在董事会闭会期间；总经理还就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告；遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员在接到报告半小时内报告董事长。因此董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，也不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

经理层等高级管理人员均能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的情况。

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

2011年3月24日上午，公司召开第二届董事会第三次会议，讨论2011年第一季度季度报告报出事项，期间公司总经理宋华斌妻子购买了公司500股股票。得知此情况，公司迅速调查，向深圳证劵交

19

易所报备了事项调查结果及宋华斌的情况说明，深交所对此发出了监管函，予以高度关注，公司也吸取教训，在组织公司相关人员学习《创业板股票上市规则》等法律法规的同时，也开始加强对员工家属对相关制度的培训，杜绝类似情况的再次发生。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

公司已按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）、《创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的内部管理制度。在《公司章程》基础上，制定了各方面的详细制度，关联交易方面制定了《关联交易管理制度》；对外担保方面制定了《对外担保管理办法》；重大投资方面制定了《投资决策管理制度》；募集资金使用方面制定了《募集资金管理制度》；信息披露方面制定了《信息披露管理制度》、《投资者管理管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《董事年报工作制度》、《对外报送信息管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等；财务管理方面制定了《内部审计制度》；经营管理方面制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《董事工作细则》、《总经理工作制度》等多方面规定，对公司生产经营起到了良好的监督、控制和指导作用，并有效地贯彻实施。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

20

公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计制度》等相关法规的规定建立健全。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司财务管理符合《企业财务通则》及相关法规的规定，公司依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、职务授权及代理人制度等内部控制制度并有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司建立有相关的公章、印鉴管理制度，并根据制度予以有效执行。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持性

公司根据所处环境和自身经营特点制定公司内部管理制度，在制度建设上保持性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

公司始终重视分公司的管理和控制，在人力资源、财务管理、生产经营、采购销售等方面均由总部统一安排，并根据《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等规定对分公司进行控制，有效的防止了出现失控风险。

21

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险 公司已建立有效的风险防范机制，能抵御突发性风险。 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控是否完备、有效 公司在2009年9月27日召开的第一届董事会第十三次会议上，审议通过了关于在审计委员会下设审计部的议案，并制定了《内部审计制度》，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等方面进行有效的控制。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

目前公司暂未设立法律事务部，但设有公司专职律师，并设立审计部和聘请外部常年法律顾问负责合同的内部法律审查，通过提前防范，过程监督，事后审核的方式有效的控制了公司的合同履行风险，保障公司合法经营。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

审计师未出具过《管理建议书》。 12.公司是否制定募集资金的管理制度

公司已根据《公司法》、《证劵法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证劵发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指引》等规定制定了《募集资金管理制度》，并于2009年11月8日召开的2009年第三次临时股东大会审议通过，上市后开始实施。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

22

公司募集资金正在逐步使用，募投项目尚在建设中，暂未达到计划效益。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

公司募集资金不存在投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》及《募集资金管理制度》等制度规定均明确规定了关联交易事项的决策程序和审批权限，在决策过程中严格履行相关规定，有效防止了大股东及其控制的其他企业占用公司资金，侵害公司利益的行为发生。

三、公司性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

公司董事长在关联企业中有兼职，总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等管理层在关联企业中均无兼职。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司人力资源部专门负责员工的招聘及培训工作，能够自主招聘经营管理人员和职工。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构都具有性，不存在与控股股东控制的其他企业任职重叠的情形。

23

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否于大股东

公司共拥有房屋建筑物20处，均已办理了产权证，拥有3宗土地的使用权，并依法取得国有土地使用权证。公司生产经营场所及土地使用权均于控股股东控制的其他企业。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、 公司的辅助生产系统和配套设施均相对完整、。

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否于大股东

截至目前，公司共拥有商标2项，情况如下：

序号 1 商标名称 注册证号 核定使用商品 权利期限 备注 工业用化学品、工业化学2011年3月14日有机漂白化学品、间-2021年3月13已生效 建新图文 1536046 品、日 氨基酚、植物肥料 颜料、饮料色素、食品色10123 建新图文 素 2011年3月21日-2021年3月20已生效 日 2 公司的工业技术、非专利技术等无形资产均于控股股东控制的其他企业。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的性如何

公司设立了的财务部门，配备了专职财务人员，公司建立了的财务核算体系和财务管理制度，做出财务决策，公司的资

24

金使用由公司管理层根据公司章程规定执行，在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

9.公司采购和销售的性如何

公司设立有的采购部、国内业务部和国际业务部，完全于控股股东控制的其他企业。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的性产生何种影响

公司与控股股东控制的其他企业及关联企业无资产委托经营，不会对公司生产经营的性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的性影响如何

公司与控股股东控制的其他企业之间完全，不存在依赖性，对公司生产经营的性不会造成影响。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

2010年，公司未发生关联债权债务往来及与日常经营相关的重大关联交易事项。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的性有何种影响

不适用。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

25

截至目前，公司不存在向单个交易对象的交易比例超过总额的50%或严重依赖于少量客户的现象。

16.公司内部各项决策是否于控股股东

公司内部各项决策均由公司管理层按业务职权范围进行决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露管理制度》，并能够在日常的信息披露中得到切实有效的执行。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司《信息披露管理制度》中明确规定了信息披露的审批权限及程序，公司定期报告的编制、审议、披露程序都是严格按照制度的规定执行的，定期报告都能够做到及时披露，不存在推迟的情况。公司的年度财务报告一直由具有相关行业专业资格的会计师事务所出具标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

公司已根据《创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定了《重大信息内部报告制度》，按照该制度及《公司章程》、《信息披露管理制度》中的有关规定，进行公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

26

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

根据公司章程，董事会秘书是公司高级管理人员，由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任，直接对董事会负责，其知情权和信息披露建议权能够得到有效的保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司各项信息披露工作均严格按照相关法律法规及《信息披露管理制度》执行，保密机制完善，未发生信息泄露事件或内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

公司于2010年12月10日在中国指定网站上发出了《关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》，在2010年12月13日，公司发出了《关于2010年第四次临时股东大会的补充通知公告》，主要是因为公司在此次股东大会中采用了现场投票与网络投票相结合的方式，但在第一次公告中仅介绍了网络投票中关于深圳证劵交易所交易系统的投票方式，因此公司在补充公告中增加了关于使用深圳证劵交易所互联网投票系统的介绍。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

不存在上述情况。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

27

不存在上述情况。

9.公司主动信息披露的意识如何

公司具有良好的主动信息披露意识，除按有关要求履行信息披露义务之外，对可能对公司生产经营产生重大影响、可能影响公司股价波动的信息，公司均能保证按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理办法》的相关规定主动进行信息披露，保障投资者平等获得信息的权利，提高公司透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何

2010年12月27日，公司召开了2010年第四次临时股东大会，会议采用了现场投票和网络投票相结合的方式，截止到当天下午15：00网络投票时间截止时，共有5名股东参加了本次股东大会的网络投票，代表股份数911,251股，占公司股份总数的1.36%。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形 截至目前，未发生过征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司第二届董事会、监事会于2010年12月27日选举产生，并在选举过程中采用了累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些

自上市至今，公司十分重视投资者关系管理工作，并根据《公司法》、《证劵法》及《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，制定了《投资者关系管理制度》。

28

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司十分重视企业文化建设，对于公司历史教育、凝聚力培养、核心文化建设等方面均有专人负责，并开展各种丰富多彩的业余文娱活动，通过有形的活动不断提升公司的外部形象，并形成独特的企业文化。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已根据自身生产经营实际情况建立了合理的绩效评价体系，目前公司尚未实施股权激励方案。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示

公司目前尚未采取其他公司治理创新措施，公司将在今后的发展中，积极向具有治理创新措施的企业学习，促进公司自身治理水平的不断提高。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 完善公司治理结构和加强法规建设是规范上市公司运作、加强上市公司管理的有效方式，在提高公司自身形象的同时，也由点到面，进一步的规范了整个资本市场。公司自身应根据不断出台的相关法律法规进一步完善内部制度建设，加强治理制度和内控制度的有效执行，保障公司合法合规的发展。也希望监管部门能够加强对公司的指导和相关培训，进一步促进资本市场的整体发展。

河北建新化工股份有限公司

29