关于加强上市公司治理专项活动的自查情况

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理进行了认真的自查，现将自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况； 1、公司发展沿革

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司是由江苏鱼跃医疗设备有限公司以截至2007年3月31日经审计的净资产112,074,306.63元为基数，按1:0.68704比例折为7,700万股，整体变更发起设立的股份有限公司。发起人出资经信永中和会计师事务所验证并出具了“XYZH/2006A3009-2”《验资报告》。

2007年6月28日，公司依法在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：3200002101267，注册资本7,700万元。2008年4月18日，公司在深圳证券交易所发行上市，公开发行股票2,600万股，公司总股本为10,300万元。

2、公司基本情况

中文名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

英文名称：JIANGSU YUYUE MEDICAL EQUIPMENT & SUPPLY CO., LTD.

注册资本：10,300万元

法定代表人：吴光明

股份公司成立日期：2007年6月28日

注册地址：江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南） 邮编：212300

股票上市交易所：深圳证券交易所 股票代码：002223 股票简称：鱼跃医疗

互联网地址：www.yuyue.com.cn

经营范围：许可经营项目：医疗器械（按许可证所核范围经营）。 一般经营项目：保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人;

鱼跃医疗13.16% 吴光明 95.71%吴群 4.29% 鱼跃科技 44.85%11.39%（三）公司的股权结构情况，控股股东及实际控制人的情况及对公司的影响；

1、公司的股本结构如下表：

项目

持股数量（万持股比例 可上市流通时间 股）

一、有限售条件股份 江苏鱼跃科技发展有限公司 吴光明 吴群

深圳市世方联创业投资有限公司 束美珍 宋久光

网下机构投资者配售部分 二、无限售条件流通股合计 三、总股本

231 20.02 520 2080 10300

2.243 0.194 5.050 20.194 100

2011年4月18日 2011年4月18日 已流通

4620

（%） 44.8 13.1 11.393 2.908

2011年4月18日 2011年4月18日 2011年4月18日 2011年4月18日

1355.97 1173.48 299.53

2、控股股东及其法定代表人情况

本公司控股股东为江苏鱼跃科技发展有限公司，由吴光明与吴群于2007年1月17日投资设立，公司注册资本和实收资本均为3,500万元，注册地为丹阳市水关路1号，经营范围为电子新产品、新材料的研发和销售。

江苏鱼跃科技发展有限公司的法定代表人为吴光明，是公司的实际控制人。

3、实际控制人情况

公司实际控制人为吴光明先生，男，1962年2月27日出生，中国国籍，无境外永久居留权，，身份证号码：

321119620227003，住址：江苏省丹阳市丁巷，现任公司董事长、总经理。

4、公司控股股东及实际控制人对公司的影响；

控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互；公司董事会、监事会和内部管理机构能够运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。控股股东与上市公司之间关联交易的定价合理、科学，程序合法，上市公司没有为控股股东、实际控制人及其下属企业提供担保、资金。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

公司控股股东及实际控制人不存在“一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响；

1、截至2008年6月30日，公司的前十大机构投资者持股情况如下表：

机构股东名称

持股数量（股）

华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金 长盛同德主题增长股票型证券投资基金 同益证券投资基金 科瑞证券投资基金

华夏红利混合型开放式证券投资基金

1,816,1121,417,671986,269530,039184,321

全国社保基金六零三组合

联想集团公司企业年金计划－招商银行

徐州矿务集团有限公司企业年金计划－中国建设银行 中国石油天燃气集团公司企业年金计划－中国工商银行 中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资基金

68,94949,87738,14238,14235,571

2、机构投资者对公司的影响

在日常工作中，公司安排董事会秘书及专门人员负责接待多次投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复，使投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达 其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参投资者的意见。

（六）《公司章程》是否严格按照中国发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善；

公司已经严格按照中国发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》修订了公司章程，并经公司2007年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况 （一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。上海通力律师事务所为公司上市后召开的2007 年第股东大会出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知。在股东或股东代表出席股东大会时，公司工作人员和上海通力律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证、法定代表人资格证明和授权委托书等。上海通力律师事务所为公司上市后的2007 年度股东大会出具法律意见书，认为：出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开的股东大会？如有，请说明原因；

公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

公司未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

根据公司章程和股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录及保存由董事会秘书负责，证券事务代表配合董事会秘书作好会议记录及保管工作，股东大会会议记录完整，保存安全，公司上市后的股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定进行了充分及时披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的情形；

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。 （二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《董事工作制度》等相关内部规则；

2007年8月7日，公司第一届董事会第一次临时会议审议通过了公司关于《公司董事会议事规则(草案)》、《公司董事制度(草案)》的议案。公司第一届董事会第一次临时会议向公司2007 年第一次临时股东大会提交了关于《公司董事会议事规则(草案)》、《公司

董事制度(草案)》的议案，已经2007年第一次临时股东大会审议通过。

2、公司董事会的构成与来源情况;

公司董事会对股东大会负责，由9 名董事组成，设董事长1 人。具体情况如下：

董事姓名 吴光明 吕英芳 陈坚 束美珍 钟国民 吴光平 姜峰 刘丹萍 孔玉生

性别 男 男 男 女 男 男 男 女 男

年龄46 40 39 51 34 43 46 50 45

职务 董事长 副董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事

来源 公司 公司 公司 公司 公司 外部 外部 外部 外部

公司于2008年6月28日收到公司董事钟国民先生的辞职报告，钟国民董事因个人原因辞去公司董事职务。公司已于2008年6月30日对该事项进行公告。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

吴光明先生：46岁，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA在读，中国医疗器械行业协会副会长，丹阳慈善会副会长，获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。1998年至今任本公司董事长兼总经理。同时兼任江苏鱼跃科技发展有限公司执行董事。

董事长主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、

检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；董事会授予的其他职权。

公司董事长吴光明先生严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况：

公司董事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定并及时在指定媒体、网站上公布。董事的任职资格：公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）被中国处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （7）法律、行规或部门规章规定的其他内容。

违反上述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形的，公司解除其职务。

董事的任免情况：2008年6月28日，公司董事会收到钟国民董事的辞职报告，因个人原因辞去公司董事职务。

本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

（1）公司全体董事均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司章程的规定和要求，履行职责，遵守董事行为规范，

积极参加培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和全体投资者的利益。

（2）董事姜峰先生、刘丹萍女士、孔玉生先生严格按照有关法律法规和公司章程的规定，按时参加会议，认真审议各项议案，客观的发表意见，做出公正、的判断。不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。董事未对公司董事会议案及公司其他事项提出过异议。

（3）公司历届召开的董事会，全体董事均亲自参加，未出现连续两次未亲自出席的情形。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

公司董事会分别由医疗器械行业、经济管理、法律、财务等相关行业的专家、学者及资深人士组成。公司已遵照规定在董事会下设了由董事组成的四个专门委员会，对公司在战略、薪酬与考核、提名、审计等方面做出专业指导和重大决策；各董事专业水平较高且有明确的分工，在公司重大决策以及投资方面发挥了自身专业的特点，为公司正确的决策起到良好的借鉴作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事4名，占公司董事总人数的50%，兼职董事在做好其本职工作的同时，利用其自身的经验在各自的专业领域为公司提出意见和指导，在一定程度上提升了公司决策的质量。公司董事与公司之间不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数董事出席，公司监事及高级管理人员列席会议。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定；

公司召开的董事会会议均按照规定在会议召开前以书面形式或电子邮件给全体董事、监事及高级管理人员发送会议通知；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议规则》的规定。自公司成立以来的历次董事会，公司全体董事均亲自出席了会议，没有发生委托其他董事出席会议的情形。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

董事会设立了下属委员会：

（1）战略委员会（5 名）：召集人：吴光明 （2）提名委员会（3 名）：召集人：刘丹萍 （3）薪酬与考核委员会（3 名）：召集人：姜峰 （4）审计委员会（3 名）：召集人：孔玉生 各委员会主要职责分别是：

（1）提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及总经理候选人的意见或建议。

（2）薪酬与考核委员会主要根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。

（3）审计委员会主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审查公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。

（4）战略委员会主要职责：对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权的其他事宜。

公司董事会四个专门委员会自成立之日起开始运行，并在今后的工作中按照各委员会议事规则运作，在各专业领域为董事会决策发挥作用。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

根据公司章程和董事会议事规则的规定，公司董事会会议记录及保存由董事会秘书负责，证券事务代表配合董事会秘书作好会议记录及保管工作，董事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等相关规定进行了充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况

14、董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的

提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到监督咨询作用；

公司三位董事分别为医疗器械行业、经济管理、财务等相关行业的专家、学者及资深人士。在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等议案时，公司董事均通过询问相关人员、查阅相关资料等方式了解情况，作出审慎的判断，发表意见，对公司起到了监督咨询的作用。

15、董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司董事履行职责没有受到上市公司主要股东、实际控制人的影响，履行职责。

16、董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

公司董事履行职责能够得到充分保障，公司相关机构、人员均按规定配合董事的工作，因此董事能够顺利地履行职责。

17、是否存在董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

公司不存在董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。 18、董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况；

公司董事的工作时间安排适当，不存在连续三次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书陈坚为公司高管人员，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》等有关规定，做好投资者关系管理、三会的组织、信息披露及与监管部门沟通等日常工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督；

根据公司章程的规定，董事会对外投资的权限为：单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表, 以下同)的20%或以下, 一年内的累计对外投资总额不超过净资产的40%且不超过公司总资产的30%；单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的10%以下, 一年内的累计对外短期投资总额不超过净资产的30% 且不超过公司总资产的20%。超过董事会权限的，报股东大会批准。

股东大会对董事会的投资权限授权是根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司实际情况而制定的，该授权合理合法，并得到了董事、监事会的有效监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司已制定《监事会议事规则》；

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 公司监事会由三名成员组成，包括一名股东代表监事和两名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合有

关规定。

3、监事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有下列情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司监事不存在上述不得担任公司监事的情形。

本届监事会现任监事任期及审议情况如下：

姓名 毛坚强 叶小元 臧嘉伟

职 务

任期起止日期

股东大会审议情况

公司创立大会暨第一次股东大会

职工代表大会选举产生职工代表大会选举产生

监事会 2007.6.15-2010.6.14

监事 2007.6.15-2010.6.14 监事 2007.6.15-2010.6.14

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会召集并主持，公司历次监事会，公司全体监事均亲自出席；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对提案发表明确意见。公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关

规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司召开监事会会议均按照规定在会议召开前十日以书面形式给全体监事发送会议通知；公司召开的历次监事会，公司全体监事均亲自出席。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议规则》的规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近三年没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，监事会决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录完整，保存安全，公司上市后的监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定进行了充分及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责； 在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司定期报告、财务决算、利润分配方案等事项，对公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。监

事会全体监事勤勉尽责，对公司重大事项均通过实地调研、听取专项汇报、列席董事会、股东大会会议，召开监事会会议等方式行使了监督职责；

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司已制定《总经理工作细则》。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任；其他高管人员由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。总经理的选聘是通过考察推荐方式，不是通过竞争方式选出。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

吴光明先生：46岁，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA在读，中国医疗器械行业协会副会长，丹阳慈善会副会长，获民政部颁发的第二届中国“爱心捐赠奖”。1998年至今任本公司董事长兼总经理。同时兼任江苏鱼跃科技发展有限公司执行董事。

公司总经理吴光明先生由董事会聘任，同时兼任控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司执行董事。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，有较为严格的内部控制制度。

公司经理层各司其职，对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

经理层在任期内保持了稳定，没有发生经理辞职和换任。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

经理层有任期经营目标责任制，有一定的奖惩措施。在最近任期（2007年6月-2008年6月）内全面完成其目标任务。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护了公司和全体股东的最大利益；没有出现不忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施；

自公司2008年4月上市以来，未发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

公司按照及深圳证券交易所的相关法律法规，先后制定了《重大信息内部报告制度》、《董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》等一系列内部管理制度，建立了较为完善和健全的内部控制制度体系。上述制度建立后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系是按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立的，新《企业会计准则》制定后，公司已于2007年1月1日执行新的企业会计准则。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司根据相关财务管理法规，建立了一套较为完善的财务管理制度，明确了授权、签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关法律法规的规定。 在公司日常经营管理中，公司严格按照相关制度的审批流程及权限要求执行，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司的《印章使用管理办法》规定了公司公章使用管理的过程，明确了各类文件、材料用印审批的权力及责任，保证公司印章的使用管理安全、正确。公章的保管由专人负责，印鉴的保管专人专职、分别保管、相互牵制。公司公章、印鉴管理制度完善。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持性；

公司内部管理制度根据自身管理需要制定，公司在制度建设上保持性，不存在与控股股东类同的情况。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

公司注册地、主要资产地和办公地同在江苏省丹阳市云阳工业园，不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

7、公司如何实现对分支机构、特别是异地分子公司有效控制和管理，是否存在失控风险；

目前公司对分支机构，特别是异地子公司主要采取了四项措施进行管控：

(1)在战略、制度、文化等必须保持一致；

(2) 监管子公司的经营状况，定期向总公司汇报财务数据； (3)总公司各职能部门对子公司各部门负有指导和监管职责，定期对子公司的经营运作情况进行指导、审查和监管；

(4)明确子公司经营团队成员的责、权、利，对出现的违规严格按规定处理；

公司对分支机构及异地子公司的控制及管理较为有效，不存在管理失控的情况。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司建立了有效的风险防范机制。公司制订了各种情况下的应急措施，能够抵御突发性风险。

9、公司是否设立审计部门、内部稽核、内控是否完备、有效；

公司已设立内审部，作为公司常设部门，隶属公司董事会直接领导，对公司本部及参、控企业行使审计监督的职能；内部稽核、内控完备、有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司未成立专职法律事务部门，但聘有常年法律顾问，公司所有的合同必须经过法务审查，有效保障了公司的合法经营，迄今为止未发生由于合同条款签署不清引起的法律纠纷，保证了公司的合法权益。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何；

审计师未对公司出具过《管理建议书》。2008年1月10日，信永中和会计师事务所有限公司出具XYZH/2007SHA1036-1《内部控制审核报告》，认为公司截至2007年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

12、公司是否制定募集资金的管理制度；

经公司第一届董事会2007年第一次临时会议审议通过了《公司募集资金管理办法》。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 由于公司上市时间不久，前次募集资金尚按项目建设计划逐步投入使用当中，截至目前尚没有一个募投项目正式投产经营，募投项目尚未产生效益。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

公司的募集资金投向没有发生变更的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；

公司通过内控制度，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公资金、侵害上市公司利益的长效机制；

三、公司性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有担任除董事、监事以外的其他职务。

公司董事长兼总经理吴光明先生在江苏鱼跃科技发展有限公司担任执行董事。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司设立了的人力资源部，在公司各部门提出人员需求后，由人力资源部自主进行人员招聘。

3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司具有完全于控股股东的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构，具有自主经营管理能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

公司发起人投入的资产权属明确，不存在资产未过户的情况； 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否于大股东；

公司生产经营场所及各子公司经营占用的土地使用权归本公司所有，完全于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、； 公司的辅助生产系统和配套设施完整、；

7、公司商标注册和使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否于大股东；

公司所使用的商标、工业产权和非专利技术均为本公司所有。其他无形资产均于大股东。

公司目前拥有以下9项商标：

序号

商标样式

注册编号

15600

注册有效期2001.10.07-2011.10.06

类别

10

核定使用商品 护理器械，医用探针，医用引流管，医疗器械箱，医疗器械和仪器，眼科检查镜，外科医生用镜，血压计，兽医用器械和工具，听诊器。 护理器械，医用探针，医用引流管，医疗器械箱，医疗器械和仪器，眼科检查镜，外科医生用镜，血压计，兽医用器械和工具，听诊器。 轮椅，手推车，手推椅（商品截止）

制药加工工业机器；光学冷加工设备；眼镜片加工设备，空气压缩机；气动元件；静电工业设备；电子工业设备（商品截止）

两轮手推车；婴儿车；商品装卸手推车；手推车；手推椅；轮椅；购物用手推车；打高尔夫球用手推车；运行李车；采矿用手推车车轮（商品截止）

人用药；消毒剂；医用药草；医用营养品；婴儿食品；医用敷料；医用保健袋；中药成

1

15528

2

2001.10.07-2011.10.06

10

1794074

3

3534936

2002.06.21-2012.06.20 2004.11.14-2014.11.13

12

7

4

3755211

2005.09.07-2015.09.06

12

5

3534937

6

2005.05.21-2015.05.20

5

药（商品截止）

3755210

2005.05.28-2015.05.27

10

医疗器械和仪器；医疗器械箱；护理器械；外科仪器和器械；助产器械；血压计；听诊器；动脉血压计；眼科器械；手术台（商品截止）外科医生和医生用器械箱；血压计；护理器械；医疗器械和仪器；听诊器；医用测试仪（商品截止） 轮椅；手推车；婴儿车；折叠行李车（商品截止）

护理器械；医用喷雾器；医用X光器械；放射医疗设备；医疗器械和仪器；电疗器械；医用气褥垫；医用牵引器

护理器械；医用喷雾器；医用X光器械；放射医疗设备；医疗器械和仪器；电疗器械；医用气褥垫；医用牵引器

7

3039436

2003.11.28-2013.11.27

10

8

3193059

9

6324023

2003.06.21-2013.06.20

12

2007.10.16-2017.10.15

10

10

6324024

11

2007.10.16-2017.10.15

10

上述第10-11项商标尚在申请阶段。

8、公司财务部门、公司财务核算的性如何；

公司有专设的财务部，于其他部门，财务核算完全； 9、公司采购和销售的性如何；

公司材料采购由采购部负责，销售由内销部、海外事业部负责，

具有的采购和销售系统，与股东单位完全分开。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会影响公司生产经营的性。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的性影响如何；

公司与控股股东或其他关联单位完全，公司具有自主的生产经营能力，未受控股股东或其他关联单位的影响。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的性有何种影响？

公司不存在此项情况。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司客户比较分散，单个经营伙伴占公司供应或销售的比重较低。

16、公司内部各项决策是否于控股股东；

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，重大事项报请董事会、股东大会审议批准，完全于控股股东，不存在控股股东控制决策的情况。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；

公司已制定《信息披露事务管理制度》并遵照执行。

2、公司是否制定了定期报告编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

公司已经制定了信息披露事务管理制度，规定了定期报告编制、审议、披露程序。公司目前尚未披露定期报告，2008年度半年报正在编制中。

3、上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

公司在《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了明确规定并予以落实。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，组织和

协调公司信息披露事务，建立健全相关信息披露制度，参加所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、交易所和投资者之间的有关事宜。有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，知悉公司重大经营决策。公司董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员在董事会秘书履行职责时积极支持、配合董事会秘书的工作。公司董事会秘书知情权和信息披露建议权能得到保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄露事件或发现内幕交易行为；

公司有严格的信息披露制度和较为完善保密机制，公司尚未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司目前未发生过信息披露“打补丁”情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司没有因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9、公司主动信息披露的意识如何；

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司信息披露制度的有关规定，本着忠实诚信原则，真实、准确、完整、及时地报送披露信息，主动信息披露意识较强。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会未采取过网络投票形式。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时未发生过征集投票权的情形。 3、公司在选举董事、监事是否采用了累积投票制；

公司上市后尚未进行过董事、监事选举，根据《公司章程》的规定，公司将在以后选举董事、非职工代表监事时采用累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作，并已制定了投资者关系管理制度。

1、公司董事长吴光明先生为投资者关系工作的第一负责人，负责主持、参加重大投资者关系活动；董事会秘书陈坚先生具体负责公司投资者关系工作的统筹、协调与安排，证券办公室则是开展投资者关系工作的归口管理部门和日常工作机构，负责投资者的来访接待工

作，并做好投资者接待的资料存档工作。公司已接待投资者来访二十余人次。

2、公司通过指定信息披露报纸、公司投资者联系电话、邮箱等，准确及时地披露公司应披露的信息，回复投资者咨询与疑问，并在公司网站中开设了专门的“投资者关系”栏目，保证与投资者之间沟通渠道的多样性与通畅性。

5、公司是否注重企业文化建设，主要措施有哪些；

公司注重企业文化建设，为了公司不断发展、壮大下多元文化的融合。公司通过组织职工业余活动，组织比赛等措施，加强企业与员工的凝聚力；通过公司内部刊物《鱼跃新视界》的宣传，加深了员工对公司价值观的认可，进一步强化了企业文化在经营管理中的作用，充分发挥企业文化价值导向作用。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的结果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，但尚未实施股权激励机制； 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

除上述情况外，公司尚未采取其他公司治理创新措施。 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议； （1）加强上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；加

强董事会专门委员会的专业职能，使之更好地为董事会决策提供专业意见和建议。

（2）加强对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及公司治理与信息披露的其他相关人员进行有关法规和制度的培训，提高相关人员的思想认识和综合素质，进一步完善公司治理。

（3）透明化运作是促进公司治理结构完善，提高公司治理水平的重要手段。继续致力于透明化运作，完善治理，实现长远健康发展。

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

董事会 2008年7月25日