集团母子公司财务内控制度设计的思考

陆冬生，刘亮．集团母子公司财务内控制度设计的思考　集团母子公司财务内控制度设计的思考　陆冬生　，刘亮　（１．江苏吴中集团有限公司，苏州２１５１２８；２．苏州大学，苏州２１５０２１）　【摘　要】　本文认为，母子公司间财务内控制度的设计制定，应充分考虑公司性质、资产规模、　经营特点及股权分布等因素；集团控股公司财务管理模式是母子公司间财务内控制度设计的出　发点和落脚点，集团总部指导下的相对分权式管理更具有可行性；母子公司财务内控制度的设　计应涵括资金管理、筹资管理、投资管理、收益与分配管理、内审与考评管理、财务关键人员管理　以及财务信息管理等方面。　【关键词】　母子公司；　财务；　内控；　制度　【中图分类号】Ｆ２７９．２４４【文献标识码】Ａ【文章编号】１００８—７２２２（２００８）０１—００５３—０４　随着我国市场经济的发展和企业规模的扩大，集团母子公司间财务管理控制的重要性与迫切性越来　越突出地显现出来。如何以资本为纽带，建立一个较好的财务内控制度和相应的财务控制体系，既有利　于提高公司资本运营效率，合理配置公司资源，发挥集团优势，又有利于控制经营中的风险，是每个集团　控股型公司需要认真思考和解决的问题。　一、集团母子公司财务内控制度设计应考虑的因素　母子公司问的财务内控制度设计要具有合法性、全面性、有效性、制衡性、适应性和成本效益性。因　而，在设计制定内控制度前，首先应考虑公司目前是什么样的现状，存在哪些问题，准备管住哪些，想达到　什么样的效果。　具体而言，母子公司间财务内控制度设计应考虑的因素主要有以下几方面：（１）集团控股公司及相关　子公司的资产规模、生产经营范围、特点及子公司性质与股权分布等公司基本情况；（２）集团控股公司准　备采用何种模式管理；（３）集团拟控制的内容范围和管理目标；（４）内控制度中集团财权如何划分，相应的　责任如何分解并落到实处；（５）如何保证制度的有效执行与信息的反馈，事前、事中、事后管理如何体现；　（６）集团董事会、管理层、财务部门、内审部门以及投资管理部门等相关职能部门的职责作用如何体现。　二、集团控股公司财务管理模式的选择　集团控股公司财务管理模式是母子公司财务内控制度设计的基本出发点和着落点。集团控股公司　对下属子公司或分支机构的财务管理模式可分为“集权型”、“分权型”和“总部指导下的分散管理型”　三种。　收稿日期：２Ｏ０７—１２　Ｏ４　作者简介：１．陆冬生（１９６７一），男，江苏省人，会计师，江苏吴中集团财务总监；　２．刘亮（１９８２～），男，江苏省人，博士研究生，苏州大学商学院讲师。　维普资讯 http://www.cqvip.com

第２３卷第１期　总第８０期　２００８年３月　．一一　（一）集团控股公司财务管理的三种模式　１．集权型财务管理模式　在这一模式下，集团财权绝大部分集中于母公司，母公司对子公司采取严格控制和统一管理，其人、　财、物及供、产、销各环节统一由母公司控制，母公司通常以直接管理的方式控制子公司生产经营活动。　在某种程度上，子公司只相当于母公司的一个直属分厂或分公司，投资功能完全集中于母公司。　２．分权型财务管理模式　在这一模式下，子公司拥有充分的财务管理决策权，子公司在资本筹集及投出和运用，财务收支费用　开支，财务人员选聘和解聘，职工薪酬及福利等方面均有充分的决策权，并根据市场环境和公司具体情况　做出更大的财务决策，母公司对子公司的管理以间接管理为主。在利益分配上，母公司往往把利益倾向　于子公司，以增强其实力。　３．总部指导下的分散管理模式　这一管理模式强调分权基础上的集权，是一种集资金筹集、运用、回收与分配于一体，参与市场竞争，　自下而上多层决策的集权模式，是一种相对集权（或分权）的管理模式。　在相对集权（或分权）模式下，集团母公司对所属子公司经营活动进行宏观管理，并提供必要的指导、　监督、服务和支持；在集团总体方针目标下的子公司日常经营活动由其分别负责；集团依据法人治理的规　范运作要求，行使对子公司的重大事项管理；母公司对子公司实施预算管理，子公司的财务预算应事前　（上报子公司董事会前）经母公司审核通过。相对集权（或分权）模式尽管有利于实现集团中的优势互补、　资源共享，但在运作中要注意合法性和风险性，特别是母公司的风险控制更为重要。　（二）集团控股公司财务管理模式的选择　上述三种模式各有千秋，集团应依据自身状况权衡利弊进行选择。一般而言，企业集团选择财务管　理模式时应主要考虑股权集中度、子公司性质、集团规模、母公司经营者风格等因素。　通常情况下，绝对的集权和绝对的分权是没有的，企业集团发展到一定程度往往不可避免地出现分　权与集权以及如何“集”与“分”的问题，此时集团应针对自身实际以及发展与管理的需要，对不同财务管　理内容的集权与分权程度加以权衡，进行决策。相比而言，集团总部指导下的相对集权（或分权）管理更　具有可行性。　三、集团母子公司财务内控制度设计构想　笔者认为，母子公司财务内控制度应由资金管理、筹资管理、投资管理、收益与分配管理、内审与考评　管理、财务关键人员管理以及财务信息管理等方面的制度构成。集团母子公司财务内控制度的设计，应　充分体现母子公司各级股东会、董事会、经营层及主管财务负责人的权力与责任，体现母公司的控制力。　（一）资金管理的制度设计　资金是任何一个企业生存与成长的血液，资金的有效使用与风险控制是一个企业的首要问题。　为达到资金有效使用与风险控制的目的，在制度设计上，应注意从以下几个方面加强资金管理：（１）　母公司有必要根据子公司业务特点和经营规模，核定各子公司原始资本、相应的流动资金需要及相应的　借款信贷额度；（２）年度内，子公司经营或发展需要超预算增加资金时应向公司总部提出申请，申请报告　至少应说明增加资金的原因、筹资方式、筹资渠道、资金偿还期限、资本成本等；（３）有专门用途的资金应　制订专门管理办法，做到审批流程清晰，专款专用；（４）为防范风险，子公司不得擅自对外拆出资金或提供　担保、抵押；（５）为提高资金使用效率，公司总部若因业务需要，可在不影响子公司经营需求的前提下调度　子公司资金，子公司之间也可相互调借，但需得到公司总部财务总监、总经理的联合批准。　（二）筹资管理的制度设计　母公司及下属子公司筹资时均应充分考虑资金成本，并合理安排筹资方式和筹资期限。对子公司的　筹资管理应区分不同方式而加以相应的内控要求。　５４—　维普资讯 http://www.cqvip.com

陆冬生，刘亮．集团母子公司财务内控制度设计的思考　具体来讲，母子公司筹资管理的制度设计主要应包括以下几个方面：（１）子公司应按资金的需求安排　筹资计划，子公司的筹资计划应报母公司通过；（２）子公司应严格按批准的计划进行筹资，在母公司核定　的借款信贷额度内的银行借款或其它金融机构借款，可由子公司自行决定；（３）超过母公司核定额度的对　外融资，子公司需向母公司总部提出申请报告，申请报告至少应说明超额融资的原因、筹资方式、筹资渠　道、资金偿还期限、资本成本，并经母公司财务总监、总经理或相关授权人批准后方可实施。　（三）投资管理的制度设计　公司投资分为内部扩大生产投资和对外投资。内部投资主要应考虑生产经营发展的需求与现有产　能及设备设施的完好与满足生产的程度；对外投资首先应考虑此项投资仅是为获得投资收益，还是通过　相关产业的扩大与发展获得长期的综合效益，前者一般宜采用不控股的投资，后者则宜采取控股方式的　投资。　子公司应在其公司章程中明确投资管理权限，并制订投资管理内控制度。母公司对子公司的投资内　控管理制度应明确提出如下要求：（１）要明确子公司董事会、股东会以及董事会对董事长、总经理授权的　投资权限；（２）要明确投资超计划的管理权限，对不同程度的超额应规定不同的审批权限与流程；（３）对子　公司风险性投资应作出较严格的管理要求，除子公司性质特别外，一般应明确子公司不得进行风险性　投资。　（四）收益与分配管理的制度设计　集团公司收益是指集团公司整体的会计利润，它是母公司和各子公司收入与成本配比的结果。集团　对子公司的收益控制，主要是通过制定统一的会计政策和实施目标预算管理来实现。　分配管理主要涉及利润分配和员工收入分配两个方面。利润分配一般在公司章程中都有明确的规　定，母公司只需作出派｝Ｈ董事或相关人员必须事前报告与取得授权方可表决的规定；子公司员工的收入　分配是一个微妙的问题，也是公司人力资源管理的重要部分，母公司应要求子公司所制订的年度薪酬及　考核方案，在报请公司总部财务总监、总经理或相关授权人批准后方可实施。　（五）内部审计与公司考评的制度设计　公司内部审计与考评，既是集团公司内部监督检查与评价的重要手段，也是对子公司或相关部门及　其人员进行指导和督促其提高经营管理水平的重要途径，同时还是公司制度执行的重要保证。　公司内部审计主要包括内控制度审计、经济效益审计（包括绩效目标完成情况审计）、项目审计、重大　经济合同审计以及单位负责人离任审计等。在设立或控股子公司时，应明确母公司有权对其进行内审与　考评。子公司在接到母公司审计或考评通知后应积极做好相应的准备，并在其过程中积极主动配合。　母公司应成立考评小组，对子公司董事长、总经理及其他高管人员进行考评，考评结果与其薪酬挂　钩。在考评时，应结合内审结果，对子公司内控制度的建立健全与执行情况、风险控制效果等进行重点考　评。考评的内容应主要包括：（１）企业相关内控制度建立健全情况；（２）企业相关内控制度执行情况；（３）　企业资产安全、完整情况；（４）绩效目标完成情况；（５）集团公司下达的其它任务执行情况。　（六）财务人员管理的制度设计　在维系母子公司管理的财务内控中，财务人员起着关键作用。通过对子公司财务人员的控制，加强　财务监控，是提高母子公司财务内控效率的有效途径。　目前，对子公司财务人员控制的模式通常采有委派制、指导制、监督制三种方式。（１）委派制：子公司　的财务负责人由母公司直接委派，子公司的财务人员列为母公司财务部门的编制人员，子公司的财务机　构作为母公司财务部门的派出机构。（２）指导制：子公司的财务负责人由子公司总经理提名，由子公司董　事会决定聘任或解聘，母公司只能通过子公司股东会、董事会影响子公司财务负责人的产生；同时，母公　司财务部门只能对子公司财务部门进行业务上的指导，无权对子公司财务部门发布命令。（３）监督制：子　公司在决定自身财务部门的设置上有很大的自主权，母公司基本不干预，但母公司须向子公司派出财务　总监或财务监事，负责监督子公司的财务活动。　一５５～　维普资讯 http://www.cqvip.com 这三种模式，母公司可以根据自身特点进行选用。但不管选用何种模式，母公司须建立派出财务总　监制度或管理办法。母公司派出的财务总监应至少有两种职权：一是享有对子公司财务计划制订的参与　权，财务计划执行的监督权；二是对子公司重大财务事项，财务总监与总经理或董事长共享签字权，并承　担保证财务信息真实可靠等责任。　（七）财务信息管理的制度设计　集团母子公司问财务信息是否畅通，不仅关系到整个母子公司间财务内控的运行效率，而且关系到　公司风险控制的及时性与有效性。一个有效的财务信息内控系统应包括财务信息内控制度、内部审计制　度和财务网络电算化。　母子公司信息管理的内控制度应着重明确以下方面：（１）明确企业财务信息的保密性；（２）子公司应　按集团公司编制合并会计报表和对外会计信息披露的要求，及时编制并向母公司财务部报送会计报表、　相关财务分析及有关会计资料；（３）子公司及其所属控股企业的会计报表应接受母公司委托的会计师事　务所的审计；（４）明确子公司应及时向母公司财务部和其他相关部门报告的重大事项，主要包括：收购出　售资产行为，对外投资，重大诉讼、仲裁事项，重大的关联交易，重大合同（包括借贷、委托经营、受托经营、　委托理财、承包、租赁、捐赠等）的订立、变更和终止，大额银行退票，重大经营性或非经营性亏损，遭受重　大损失，接受财税等部门的检查，重大行政处罚以及按国家、行业管理等部门规定的其他重大事项。　参考文献：　［１］庄宜彬．集团公司的财务内控模式一浅探象屿集团财务内控模式［Ｊ］．对外经贸财会，２００４，（５）　Ｅ２］辜明安，刘兴旺．母子公司及其价值初论［Ｊ］．重庆师院学报（哲学社会科学版），１９９９，（４）．　［３］王瑞玲，王涛，阎予磊．华睿控股集团母子公司管控模式研究［Ｊ］．科协论坛（下半月），２００７，（２）．　［４］潘晓南．建立母子公司管理体制转换集团企业营运机制［Ｊ］．建筑经济，１９９８，（１１）．　［５］张永正．从工厂制到母子公司制［Ｊ］．中国石油和化工，１９９７，（９）．　［６］赵金有．完善企业集团机制规范母子公司体制［Ｊ］．工厂管理，１９９９，（５）．　Ｔｈｅ　ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎ　ｏｆ　ｆｉｎａｎｃｉａｌ　ｉｎｔｅｒｎａｌ　ｃｏｎｔｒｏｌ　ｓｙｓｔｅｍ　ｄｅｓｉｇｎ　Ｂｅｔｗｅｅｎ　ｍｏｔｈｅｒ　ａｎｄ　ｆｉｌｉａｔｉｏｎｓ　ｏｆ　ｃｏｒｐｏｒａｔｅ　ｇｒｏｕｐ　ＬＵ　Ｄｏｎｇ—ｓｈｅｎｇ，ＬＩＵ　ｌｉａｎｇ　（Ｊｉａｎｇｓｕ　Ｗｕｚｈｏｎｇ　Ｇｒｏｕｐ　Ｃｏｍｐａｎｙ，Ｓｕｚｈｏｕ　２１５１２８，Ｃｈｉｎａ；Ｓｕｚｈｏｕ　Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，Ｓｕｚｈｏｕ　２１５０２１，Ｃｈｉｎａ）　Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｔｈｉｓ　ａｒｔｉｃｌｅ　ｂｅｌｉｅｖｅｄ　ｔｈａｔ　ｔｈｅ　ｄｅｓｉｇｎ　ｏｆ　ｆｉｎａｎｃｉａｌ　ｉｎｔｅｒｎａｌ　ｃｏｎｔｒｏｌ　ｓｙｓｔｅｍ　ｂｅｔｗｅｅｎ　ｍｏｔｈｅｒ　ａｎｄ　ｆｉｌｉａｔｉｏｎｓ　ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ　ｓｈｏｕｌｄ　ｂｅ　ｆｕｌｌｙ　ｔａｋｅｎ　ｉｎｔｏ　ａｃｃｏｕｎｔ　ｔｈｅ　ｎａｔｕｒｅ，ｓｃａｌｅ　ｏｆ　ａｓｓｅｔｓ，ｏｐｅｒａｔｉｎｇ　ｃｈａｒａｃｔｅｒ—　ｉｓｔｉｃｓ　ａｎｄ　ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎ　ｏｆ　ｓｈａｒｅｓ　ａｎｄ　ｏｔｈｅｒ　ｆａｃｔｏｒｓ．Ｇｒｏｕｐ　ｈｏｌｄｉｎｇ　ｃｏｍｐａｎｙ’Ｓ　ｆｉｎａｎｃｉａｌ　ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　ｍｏｄｅｌ　ｉｓ　ｔｈｅ　ｓｔａｒｔｉｎｇ　ｐｏｉｎｔ　ａｎｄ　ｓｔａｙｉｎｇ　ｐｌａｃｅ　ｆｏｒ　ｆｉｎａｎｃｅ　ｉｎｔｅｒｎａｌ　ｃｏｎｔｒｏｌ　ｓｙｓｔｅｍ　ｄｅｓｉｇｎ　ｏｆ　ｍｏｔｈｅｒ　ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ　ａｎｄ　ｆｉｌｉａｔｉｏｎｓ．Ｉｔ’Ｓ　ｍｏｒｅ　ｆｅａｓｉｂｌｅ　ｆｏｒ　ｒｅｌａｔｉｖｅｌｙ　ｄｅｃｅｎｔｒａｌｉｚｅｄ　ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　ｕｎｄｅｒ　ｔｈｅ　ｇｕｉｄａｎｃｅ　ｏｆ　ｔｈｅ　ｈｅａｄ—　ｑｕａｒｔｅｒｓ　ｏｆ　ｔｈｅ　Ｇｒｏｕｐ．Ｔｈｅ　ｄｅｓｉｇｎ　ｏｆ　ｍｏｔｈｅｒ　ａｎｄ　ｆｉｌｉａｔｉｏｎｓ　ｃｏｍｐａｎｙ’Ｓ　ｆｉｎａｎｃｉａｌ　ｉｎｔｅｒｎａｌ　ｃｏｎｔｒｏｌ　ｓｙｓｔｅｍ　ｓｈｏｕｌｄ　ｃｏｖｅｒ　ｆｕｎｄ　ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，ｆｕｎｄ—ｒａｉｓｉｎｇ　ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ　ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　ａｎｄ　ｄｉｓｔｒｉｂｕｔｉｏｎ　ｏｆ　ｐｒｏｃｅｅｄｓ，ＯＩＡ　ａｎｄ　ｅｖａｌｕａｔｉｏｎ　ｏｆ　ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，ｆｉｎａｎｃｉａｌ　ｋｅｙ　ｐｅｒｓｏｎｎｅｌ　ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，ａｓ　ｗｅｌ１　ａｓ　ｆｉｎａｎｃｉａ１　ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ　ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，ｅｔｃ．　Ｋｅｙ　ｗｏｒｄｓ：ｍｏｔｈｅｒ　ａｎｄ　ｆｉｌｉａｔｉｏｎｓ　ｃｏｒｐｏｒａｔｅ；ｆｉｎａｎｃｅ；ｉｎｔｅｒｎａｌ　ｃｏｎｔｒｏｌ；ｓｙｓｔｅｍ　（责任编辑　欧阳新年）　５６—