银行信贷资产证券化业务操作流程业务指引

一、 信贷资产证券化简介

信贷资产证券化是将不流通的金融资产转换成为可流通的资本市场证券的过程。具体指金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构,由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以信贷资产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。

二、 资产证券化流程概览 信贷资产证券化的基本操作流程是：

1、发起机构通过筛选符合标准的基础资产（大多是缺乏流动性，但有可预测现金流的贷款)，打包成可供交易的资产池信托予信托公司;

2、信托公司发行代表信托受益权份额的资产支持证券为发起银行融资，其中优先级资产支持证券在银行间债券市场上市交易；

3、信托公司和发起机构委托证券承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构、财务顾问等为资产支持证券的上市交易提供相关服务;

4、信托公司委托贷款服务机构(一般是发起银行)负责贷款管理和本息回收，委托资金保管机构保管信托资金和支付投资收益。

三、 资产池筛选原则

信贷资产证券化基础资产要兼顾收益性、导向和可操作性，范围可以是公司贷款、中小企业贷款、小额消费贷款、汽车贷款、住房抵押贷款、金融租赁资产、经重组不良资产等。发起机构可以是性银行、商业银行、汽车金融公司、金融租赁公司等金融机构。根据银发［2012］127号文,监管部门“鼓励金融机构选择

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符合条件的国家重大基础设施项目贷款、涉农贷款、中小企业贷款、经清理合规的地方融资平台公司贷款、节能减排贷款、战略性新兴产业贷款、文化创意产业贷款、保障性安居工程贷款、汽车贷款等多元化信贷资产作为基础资产”。目前公司贷款、中小企业贷款、汽车贷款、金融租赁资产可操作性较强，发行成功的案例较多。

四、 交易参与方及职责

发起机构：通过证券化方式出售信贷资产进行融资,通常也担任贷款服务机构; 受托机构：受托设立特定目的信托发行资产支持证券；与其他中介机构签订服务合同；信托存续期管理、收益分配和到期清算。

证券承销商:负责资产支持证券的发行承销；通常还担任财务顾问，进行财务可行性分析、结构设计、现金流模型和项目统筹。

贷款服务机构:对已证券化的贷款进行管理，按期回收贷款本息；通常由发起机构承担,以便发挥与借款人关系密切的优势。

律师事务所：对基础资产进行法律尽职调查，对交易的合法合规性出具法律意见，起草证券化文件。

会计师事务所：对基础资产信息要素进行会计尽职调查,对交易出具会计意见和税务处理意见，信托后续年度审计。

资金保管机构：信托资金保管和报告，账户闲置资金的合格投资。

信用评级机构：根据基础资产现金流状况等对优先级信托单位进行信用评级,对发起机构和优先级信托单位进行持续跟踪评级.（要求两个的评级公司)

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五、 交易结构设计 (一) 增信措施

为了吸引投资者并降低融资成本，交易通常采用增级措施。增级方式包括外部增信和内部增信两种方式。外部增信主要通过银行、保险、担保等第三方对基础资产的回收款进行担保，此类增级模式担保成本较高，且评级依赖担保人信用，实践中运用较少.内部增信主要通过优先劣后分层结构,发起机构自留次级档，超额利差账户，回收款偿付顺序调整等来实现。

(二) 内部增信 1. 优先劣后分层

在资产池出现违约损失时,首先由次级档承担，优先级在次级承担完损失后才开始承担后面的损失。交易中引入评级公司对优先级进行信用评级。

2. 发起机构自留

发起机构至少应保留单个项目发行规模5%的证券,通常可采用同比例持有各收益级别证券5％的方式操作。

3. 超额利差账户

超额利差是指信贷资产利息收入扣除各级别证券收益及相关交易费后形成的利差。将超额利差存入专户，作为弥补存续期间可能产生的损失的准备金。

4. 回收款偿付顺序调整

不同的交易文件可以约定不同的偿付顺序。一般简单来说，资产证券化活动的回收款会分别存入“本金账户”和“利息账户”。“加速清偿事件\"发生前,“利息账户\"的收入不支付或仅支付次级档较低比例的期间收益；“加速清偿事件”发生后,次级档的期间收益不再支付，这部分收益转入“本金账户”用于支持本金的偿付;

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更严重的“违约事件”发生后，“本金账户”和“利息账户”将合并按约定顺序偿付。

六、 审批流程及材料

在充分事前沟通后，由发起机构和受托机构联合向银监会申报,银监会审批时间最长不超过3个月;在得到银监会批准后，向央行提出在银行间债券市场发行的申请,央行审批时间最长不超过25天。在获得央行的行政许可通知书后,在指定网站（中国债券信息网）发布发行文件,并通过银行间债券市场发行。

根据银监办1092号文，信贷资产证券化业务由审批制改为业务备案制，不再进行逐笔审批.没有进行过资产证券化业务的银行业金融机构，需向银监会递交相关资格申请，通过资格审核后才能进行证券化产品报备；而已发行过信贷资产证券化产品的银行业金融机构在2014年11月20日之后可走备案制流程.备案申请由银监会创新部受理，并转送各机构监管部备案。金融机构在完成备案后即可发行产品,且需要在3个月内完成发行，否则重新备案。在备案过程中，各机构监管部对发起机构合规性进行考察，不再打开“资产包”对基础资产等发行方案进行审查。

表1:信贷资产证券化审批材料

主管部门 申报材料（首单审批） 负责机构 发起银行 联合提交《申请报告》 受托机构 银监会、地方银《可行性研究报告》、《业务计划书》 监局 全套交易文件（《主定义表》、《信托合同》、《贷款服务律师事务所 合同》、《资金保管合同》、《主承销协议》,下同）、法律主承销商 4

意见书、法律尽调报告 会计意见书、税务意见书、执行商定程序报告 评级报告 各项相关内部管理制度、对受托机构的选任标准和程序、从会计师事务所 评级机构 发起银行 事信贷资产证券化业务人员名单和简历 对中介机构的选任标准和程序、合格投资原则及方式的说明 发行申请报告 发起机构的权力机构出具的书面同意文件 发行说明书、承销团名单及简介、各机构承诺函、定向发行主承销商 中国人民银行 协议、基础资产池信息表、主承销商尽调报告 全套交易文件、法律意见书、法律尽调报告 会计意见书、税务意见书、执行商定程序报告 评级报告 法律顾问 会计师 评级机构 受托机构 受托机构 发起银行 七、 证券路演和发行 (一) 发行前准备工作

由主承销商成立路演小组;与初步询价对象联系，确定路演对象；制作路演材料；联络路演事宜，确定出席人员、会见机构名单、具体行程等。

(二) 预路演/询价

由主承销商组织与重要机构投资者路演;与发起机构一起推荐产品；确定合理利率区间。

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(三) 招标发行阶段

主承销商针对机构投资者,再次进行沟通交流，进一步缩小利率区间；组织招标发行工作。

八、 后续管理

表2：信贷资产证券化受托机构后续管理

后续阶段 受托机构主要职责 资产支持证券在银行间债券市场发行结束后10个工作日内,受托机构应发行情况报告 当向人民银行和银监会报告发行情况. 资产支持证券在银行间债券市场发行结束之后2个月内，受托机构申请在交易流通申请 银行间债券市场交易资产支持证券。 受托机构应当在以下事项发生后5个工作日内向银监会报告：（1）信贷资产质量发生重大变化;（2）证券化各交易主体违反有关法律、行规、临时报告 部门规章的规定或者信贷资产证券化相关法律文件约定;（3）外部信用增级机构发生变更；(4）信用评级发生变化;（5）发生清仓回购；（6）更换贷款服务机构或资金保管机构. 监督贷款服务机构、资金保管机构、评级机构尽职履行职责;复核贷款服信托财产的日常管理 务机构报告、资金保管报告。 进行信托财产现金流分配测算，包括信托财产应承担的税费、应付各机构信托利益分配测算 报酬费用和应付资产支持证券持有人本息等。 不晚于支付日前第5个工作日，向登记托管机构提供《资产支持证券兑付证券本息兑付 付息通知单》;不晚于支付日前第1个工作日,向资金保管机构发送划款指6

令，将与《资产支持证券兑付付息通知单》相符的资金划转给支付代理机构指定的资金账户。 在每个付息日前5日向结算公司提供《受托机构报告》；在每个付息日前5日在中国货币网、中国债券网公告《受托机构报告》；在每年4月30日前,公布经审计师审计的上年度的受托机构报告;在每年的7月31信息披露 日前披露上年度的跟踪评级报告;在发生对信托财产价值具有实质性影响的临时性重大事件后的3个工作日内向结算公司提交信息披露材料，并向人民银行和银监会报告；披露经审计的信托事务清算报告。 发生影响投资人利益重大事项时召开，提前30日通知.对于资产支持证券资产支持证券持有人持有会形成的决议，受托机构应在资产支持证券持有会结束后大会 10日内报人民银行备案，并在中国货币网、中国债券信息网或者人民银行指定的其他全国性媒体上予以公告。 作为主会计人,为信托财产建账；根据贷款服务机构提供信息，将信会计核算 托账户收到的回收款分别记入本金账和收入账；定期与资金保管机构进行账务核对. 于信托终止日后60日内完成信托财产的清算；于信托财产清算完毕之日终止清算 后30日内依法出具经审计的信托事务清算报告.

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