关于上市公司战略委员会的治理效果研究

关于上市公司战略委员会的治理效果研究

摘要：战略委员会从制度安排上看理应可以缓解公司管理层与股东、大股东与中小股东之间的代理冲突，提高企业投资效率，但是目前人们对其治理效果褒贬不一，且缺少相关总结。本文首先对当前研究成果进行回顾总结，然后分析战略委员会治理效果不佳的原因，最后提出相关建议，拟为完善相关制度安排提供一点理论贡献。

关键词：战略委员会；投资 ；建议

一、研究背景

投资，宏观上可以拉动国家经济增长，微观上是企业资源配置的方式，是提升企业价值的关键，其效率的高低与国家经济发展和企业成败相联系。而我国经济制度、政治制度，技术及市场环境尚有待完善，这些导致企业的投资并不总是高效的，在一定程度上造成资源的浪费，有悖于国家经济可持续发展战略要求。这也引起了人们对企业投资效率的关注，特别是上市公司，其投资活动关乎众多股东的利益，理论界对其投资效率的研究尤为丰富。从现有研究成果来看，人们认为影响企业投资效率的因素主要包括企业外部治理环境、公司治理情况及管理层因素。同时，企业的投资决策是在特定的企业内部环境中制定的，因此，企业内部治理状况对投资决策的成效具有重大影响。作为公司内部治理结构一个重要组成部分的战略委员会在上市公司投资中地位突出，其设立能否提高企业投资效率值得研究。

根据证监会与前经贸委在2002年联合颁布的《上市公司治理准则》，战略委员会是上市公司董事会下设的一个专门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。因此，从理论上来讲战略委员会这种制度安排应该能缓解公司管理层

与股东、大股东与中小股东之间的代理冲突，提高投资效率，使得公司的投资决策更加符合全体股东的利益要求。但是从现有研究成果来看，理论界对战略委员会在企业投资中的治理效果看法并不一致，其原因值得我们的深入探讨。

二、战略委员会投资治理现状分析

由于企业所有权和经营权的分离及控股大股东的存在而产生的代理问题，常常使得企业的投资偏离企业价值最大化的目标。良好的公司治理可以有效缓解代理问题，改善投资环境，提高投资效率。董事会通常被认为是公司治理的核心，主要承担公司战略的制定及监督管理层的责任。而战略委员会作为董事会下设的一个专业委员会，属于公司治理结构中非常关键的一部分，其设立的目标就是为公司长期发展战略和重大投资决策提出建议，也就是说设立的初衷是为了改善企业的投资决策，提高投资效率。然而，虽然战略委员会制度在我国已经发展了十余年，但是人们对其投资治理效果仍未形成一致看法。其中，覃家琦等（2009）[1]利用我国制造业上市公司2006年的数据为样本进行实证研究，发现战略委员会的设立可以降低上市公司过度投资的水平。类似地，王楠楠（2011）[2]也指出，战略委员会的设立能提高投资效率，即战略委员会发挥了应起的作用。然而部分学者指出，战略委员会的设立并没有达到制度设计的要求，其在企业投资中的作用并不理想，有的甚至加剧了企业的过度投资，没有实现降低投资风险，提高投资效率的目标。如周建等（2008）

[3]没有发现战略委员会的设立可以改善企业绩效，即目前我国上市公司设立战略委员会仅

仅为了满足合规要求，没能在企业投资中发挥积极作用。覃家琦（2010）[4]也通过实证研究发现，战略委员会的设立并没有改善企业的投资状况，反而加剧了企业过度投资的程度。而对于战略委员会未能发挥应有治理效果的原因，本文认为主要有以下几点：

（一）战略委员会的人员构成不合理

战略委员会的人员构成是否合理是其能否有效发挥投资治理效果的重要前提条件，但目前我国上市公司战略委员会在人员构成上仍有不足，一定程度上影响了战略委员会对投资效率的提高。一方面，《上市公司治理准则》规定专门委员会成员全部由董事组成、《董事会专门委员会实施细则》规定战略委员会设主任委员(召集人)一名，建议由公司董事长担任，但是我国上市公司董事长、董事兼任总经理的现象比较普遍，这样的制度安排导致投资决策及战略的制定者同时又是审议者，不利于战略委员会投资决策监督职能的发挥。另一方面，《董事会专门委员会实施细则》规定战略委员会成员中应至少包括一名独立董事，无法确保其行使职能的独立性，容易使独立董事在战略委员会中沦为“花瓶”，进而使战略委员会成为维护管理层及大股东利益的一个工具。

（二）战略委员会成员的专业性及勤勉度有待提高

战略委员会成员的专业性及勤勉度是战略委员会能否实现投资治理效果的基本保证。其中，随着企业外部经营环境的日趋复杂化和经营业务的多样化，企业在投资中需要综合考虑的因素也逐渐增多，也就说其对投资决策人员的知识水平和专业能力的要求越来越高，而作为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议的战略委员会，其成员的专业性对于其适当履职是至关重要的。然而，从上市公司披露的信息来看，部分公司战略委员会成员并不具备相关行业投资及企业经营管理知识，无法为企业投资提出有价值的建议。另外，战略委员会成员中有相当部分是企业的高管，他们有大量的事务需要处理，可能缺乏必要的履职时间及精力，无法满足监管机构对其勤勉度的要求。同时，《董事会专门委员会实施细则》规定战略委员会每年至少召开两次会议，这使得部分上市公司仅仅限于满足合规要求而召开相关会议，并不主动召开会议审议公司的投资决策，这也不利于投资效率的改善。

（三）战略委员会信息披露制度不完善

战略委员会相关信息的披露对于外部投资者及监管者实施对其治理效果的监督至关重要，是使其成员适当履职的一个触发机制。但是由于战略委员会的设立是公司的一种自愿行为，监管机构并没有对相关信息披露作出明确的规定，从总体上来看我国上市公司对战略委员会相关信息的披露并不完善，对于战略委员会成员构成、薪酬情况、议事方式、履职情况等信息披露不完全。这使得不参与公司治理的外部投资者及监管者无法获得关于战略委员会履职的相关信息，无法对其治理效果进行评价与监督，进而无法形成对战略委员会相关成员履职的约束，其履职积极性就会受到削弱，战略委员会在投资中的作用就无法发挥出来。

三、改善战略委员会治理效果的相关建议

（一）在制度上完善对战略委员会人员构成的规定

战略委员会职能的行使必须依靠相关成员，因此，其人员构成对其治理职能的发挥起着重要作用。一方面，为了避免由于战略委员会与管理层有过分密切的关系而影响其职能的发挥，监管部门应该在制度上明确规定当董事长兼任公司总经理时，战略委员会主任委员不能再由董事长来担任，而应当另选适当人员来担任这个职位。另一方面，对于战略委员会中独立董事的比例，公司应该在保证战略委员会中对企业生产经营所在行业竞争及发展情况、投资运作方式和公司发展问题有较深理解的董事人数在满足企业投资要求时，最大限度地提高独立董事的比例，以提高战略委员会履职的独立性。

（二）提高战略委员会成员的专业性及勤勉度

战略委员会成员的专业性证明其履职的能力，而勤勉度则是其履职的基本保证，因此，战略委员会治理作用能否发挥与战略委员会成员的专业性及勤勉度有着密切的联系。企业

决策环境的日趋复杂决定了战略委员会的成员必须具备投资相关知识，以便更好地对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。因此，监管机构应该在制度中明确规定战略委员会成员所要具备的相关资质，作为任命的依据，以保证其专业性。另外，战略委员会在召开相关会议之前应该把需要用到的材料提前更长的时间分发给参会成员，提高开会的效率。同时，公司可将战略委员会成员的薪酬或津贴与其履职情况紧密挂钩，使战略委员会的开会次数不仅限于满足监管要求，以提高战略委员会的勤勉度。

（三）完善信息披露制度

提高战略委员会相关信息披露的透明度更有利于外部投资者及监管者对其治理效果进行监督，从而促使战略委员会成员更好地履职。虽然战略委员会的设立是公司的一种自愿行为，但是监管机构也应该对相关信息披露作出一个明确的规定，否则可能使战略委员会由于缺乏外部监督沦为一种形式。监管机构可以在制度上规定上市公司应该通过公司年报定期披露战略委员会成员构成、薪酬情况、议事方式、履职情况等信息；通过公司网站、监管部门网站或监管部门指定媒体不定期披露战略委员会成员相关信息的变动情况，以使外部投资者和监管机构能充分行使监督权，提高战略委员会履职积极性。

四、总结

目前，我国上市公司战略委员会由于人员构成不合理、成员专业性及勤勉度有待提高及相关信息披露制度不完善等原因，其在企业投资中治理效果并不是十分理想，没有达到制度安排的初衷。因此，我国企业在将来的公司治理中可以通过在制度上完善对战略委员会人员构成的规定、提高战略委员会成员的专业性及勤勉度及完善相关信息披露制度来充分发挥战略委员会在企业投资中的作用，提高企业投资效率。

参考文献：

[1]覃家琦,孙凌霞,王崇赫.战略委员会、过度投资与公司业绩[J].公司治理评论,2009,1(4):76-98.

[2]王楠楠.战略委员会对上市公司非效率性投资影响的研究[D].南京农业大学,2011.

[3]周建,刘小元,覃彦玲,崔胜朝.董事会战略委员会与企业绩效的相关性研究[J].山西财经大学学报,2008,30(8):62-69.

[4]覃家琦.战略委员会与上市公司过度投资行为[J].金融研究2001,6:124-142.