02-经济法第二章重点(经典财税整理)

1.本章是经济法部分的重点章，平均分值在15分左右，并且经常考查主观题。 2.本章重点在于有限责任公司和股份有限公司的设立、组织机构和股权（份）转让。 3.本章理解难度并不大，但需要过数字关，知识较为零散，需要学员在不断对比归纳后做到准确记忆。

【考点一】公司类型

性质不同 责任承担不同 相同点

子公司 子公司是的法人 子公司承担责任 的进行民事活动 分公司 分公司则不具备企业法人资格 分公司的民事责任由总公司承担

【考点二】公司法人财产权

1.对外投资：董事会或股东会决议 2.★担保能力的：

为股东或【必背法条】必须股东会决议。接受担保的股东或受实际控制人支配的股决实际控制东，不得参加表决。该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通人 过。 议 为他人 董事会或股东会决议 数约定事项 额 3.上市公司担保：需要股东大会决议

（1）单笔担保额超过净资产10%的担保；

（2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。

（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。

【考点三】公司的设立要求 1.设立条件： 有限责任公司 股份有限公司 发起or募集设立（发起人不得少于股份的35%） 发起设立允许分期；募集设立不允许分期 2-200人为发起人，半数以上的发起人在中国境内有住所 方式 发起设立 期限 允许分期出资 人数 1-50人 全体股东认缴的出资 发起设立为认购的股本；募集设立为实收股本 资本无须验资 发起设立无须验资，募集设立须验资 ★ 一般无注册资本最低限（包括一人有限），特殊行业除外（如商业银行、保险公司） 组织 可以设立股东会、董事会和监事必须设立股东会、董事会和监事会 会

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经济法（第二章） 【补充】★股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。

2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

3.非货币出资：

（1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。

【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。

（2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。 （3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。 （4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。

4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

【注意】★高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。 5.法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。

【补充】（新增）国家推行电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

【考点四】出资责任 1.未尽出资义务的责任 （1）★首次出资：

追究者 股东 发起人 恶意受让人 董监高、实际控制人 公司或其他返还本息 股东 债权人 在公司不能清偿和未出资本息内承担 与股东连带 与股东连带（有限公司× 特有） 【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任

2.抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。 抽逃股东 协助的其他股东、董事、高管或第三人代垫资实际控制人 金协助 公司或其他返还本息 股东 债权人 在公司不能清偿和抽逃出资本息内承担 与股东连带

3.其他后果：

（1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限。

（2）★有限公司：未履行出资义务或抽逃全部出资+催告→股东会决议除名。 （3）股份公司：未按期缴纳+催缴→另行募集+赔偿。 （4）★出资义务不受诉讼时效。

【必背法条】公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民不予支持。 4.设立阶段的合同责任：

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经济法（第二章）

（1）★以发起人名义订立：公司确认或实际成为主体+相对人要求公司承担→公司承担 （2）以设立中公司名义订立：有证据为发起人利益+相对人恶意→发起人承担

【考点五】组织机构的职权对比★

①决定公司的经营“方针”和投资“计划”； 股东②选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事；（职工代表由职代会选举） 会 ③大事的审议批准权。 董事2执行+4制订+4决定（经营计划和投资方案；内部管理机构的设置；经理、副经理、会 财务负责人及其报酬；基本管理制度） 监事①监督，建议罢免；②提议召开临时股东会，列席董事会；③股东会会议提案权 会 经理 具体管理+2决定（具体规章；高管以外的管理人员）

【考点六】组织机构的组成 1.★董事会的组成

性质 人数 职工代表 任期 会议频率 召开条件 董事会决议

2.★监事会的组成

有限责任公司 人不得少于3人 数 国有独资公司 不得少于5人 股份有限公司 不得少于3人 有限责任公司 执行机构 3～13人 国资委指定 应当有 国有投：必须有，其余：可以有 不超过3年 章程规定 章程规定 章程规定 - 至少2次/年 - 过半数出席 - 全体过半数 5～19人 全体过半数选举 可以有 国有独资公司 股份有限公司 董事长产生 章程规定 代监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于1/3。 表 主监事过半数选举 席 次1年1次 数 任任期3年，连选可以连任 期 限董事、高级管理人员不董事、高管，未经国有资产监督管理机构董事、高级管理人员不制 得兼任监事。 同意，不得在其他机构兼职。 得兼任监事。

【考点七】会议制度 1.★临时会议：

临时股东会 ①代表10%以上表决权的股东提议；②1／3以上的董事提议；③监事会或国有资产监督管理机构指定 监事过半数选举 6个月1次 第3页

经济法（第二章） 不设监事会的公司监事提议 临时董事会（股①代表10%以上表决权的股东提议；②1／3以上的董事提议；③监事会提份公司） 议 临时股东大会 ①董事人数不足5人或章程的2/3时；②未弥补的亏损达实收股本总额的1/3；③10%以上股份的股东请求时；④董事会提议；⑤监事会提议

2.决议的通过方式：

会议性质 创立大会 有限责任公司监事会 普通决议 股东大会 股份有限公司董事会 通过方式 出席认股人+表决权+过半数 半数以上监事 出席+表决权+过半数 全体董事的过半数 有限公司的代表2/3以上表决权的股东会 ①增减注册资本；②合并、分立、解散；股东通过 股份公司的③修改公司章程；④变更公司形式 特别决议 股东大会 【必背法出席会议的股东所持表上述+在1年内购买、出售重大资产或担保条】 上市公司的决权的2/3以上通过 金额超过公司资产总额30% 股东大会 国有独资

3.召集： （1）首次：由出资最多的股东召集和主持。 有限公司 （2）以后：董事会（董事长→副董事长→半数以上推）→监事会→10%股东 股份公司 董事会（董事长→副董事长→半数以上推）→监事会→90日以上10%股东 4.通知：

有限公司股东会 股份公司股东大会 股份公司董事会

5.★公司决议效力（新增） 1.情形：

（1）决议的无效或可撤销： 决议内容 召集程序、表决方式 违反法律、行规 无效 可撤销 违反公司章程 可撤销 可撤销 约定→会议召开15日以前通知全体股东 ①年会：20日前；②临时股东大会：15日前 定期会议10日前通知 ①②③+发行公司债券+董事监事选任 国有资产监督管理机构 【注意】股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民撤销股东会或者股东大会、董事会决议，人民应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民不予支持（新增）。 ★（2）决议不成立（新增）：

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民应当予以支持：

①公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或

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经济法（第二章） 者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； ②会议未对决议事项进行表决的；

③出席会议的人数或者股东所持表决权不符合“公司法或者公司章程”规定的； ④会议的表决结果未达到“公司法或者公司章程”规定的通过比例的。 2.诉讼列置（新增）

原告 被告 第三人 对决议涉及的其他利害关系人 请求确认决议无效或者不股东、董事、监事等 成立 请求撤销决议 在“起诉时”具有公司“股东资格” 公司 【补充】一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

3.后果（新增）：股东会或者股东大会、董事会决议被人民判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

6.★其余内容：

（1）股份公司股东大会：

①临时提案权：持有3%以上股份的股东+股东大会召开10日前提出；董事会2日内通知其他股东；股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 ②累积投票：选董事、监事可以用； ③签名：主持人、出席会议的董事。 （2）【必背法条】股份公司董事会：

①董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席。

②董事会的决议违反规定致使公司严重损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明曾表明异议并记载于会议记录的可以免责。

（3）上市公司关联关系董事的表决权排除制度：

①有关联关系：不得行使表决权，不得代理其他董事行使表决权。 ②过半数的无关联关系出席可举行，须过半数的无关联关系通过。 ③出席的无关联关系董事人数不足3人，提交上市公司股东大会。

【考点八】一人有限责任公司

1.出资：无法定注册资本最低限+可分期 2.股东：自然人或法人。一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

3.★不设股东会；强制审计。

4.股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【考点九】国有独资公司★

1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

（1）合并、分立、解散、增减注册资本和发行债券，由国有资产监督管理机构决定。 （2）重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，报本级批准。 2.董事、监事：由国有资产监督管理机构委派，职工代表由职工代表大会选举产生。

【考点十】名义股东和实际出资人★

1.对内：股权代持协议意思表示一致即有效，投资收益最终归属实际股东。

【必背法条】实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登

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经济法（第二章） 记机关登记为由否认实际出资利的，人民不予支持。

2.对外：股权代持协议不得对抗善意第三人、公司、债权人。 对公司、其【必背法条】实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司变更他股东 股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记。 对第三人 名义股东处分股权，实际出资人可请求处分行为无效，但第三人可主张善意取得。 对债权人 债权人找名义股东追偿，名义股东找实际股东追偿。 3.冒名股东：冒名登记行为人应当承担责任。

【补充考点】知情权、分红权

1.知情权（新增）： （1）内容：

有限责任公司 股份有限公司 ■股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 ■股东可以要求查阅会计账簿。股东要求查股东有权查阅公司章程、股东名册、债券存阅公司会计账簿，应当提出书面请求。 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、【补充】公司有合理根据认为股东查阅会计监事会会议决议、财务会计报告。 账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

【注意】“不正当目的”的界定：

A.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

B.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

C.股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。 （2）主体：股东

股东起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 （3）知情权保护：

公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民不予支持。 （4）执行：

①人民审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

②股东依据人民生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 （5）不当行使知情权的赔偿责任：

①股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民应当予以支持。

②辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民应当予以支持。

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经济法（第二章） 2.分红权（新增）： （1）诉讼列置：

①股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

②一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

（2）案件审理：须提交有效决议

①股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

②股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

【考点十一】股权转让、股份转让 1.有限责任公司的股权转让： （1）★自愿转让：先看约定 ①对内：可以；

②对外：其他股东过半数同意，满30日未答复、不同意且不购买视为同意。——无需经过股东会作出决议 【注意1】优先购买权（顺序：协商→出资比例）

【注意2】一股二卖：股权转让后未及时办理变更登记，原股东处分股权，受让股东可以主张处分股权行为无效；但如果第三方构成善意取得，第三方可以取得股权。

（2）强制转让：通知公司及全体股东，其他股东20日内同等条件下有优先购买权。

（3）★回购转让：五年盈利未分红，合并分立转财产，公司到期还继续，股东反对可退出。 （4）优先购买权：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 ①同等条件的理解（新增）：考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。 ②行使期限（新增）：★

I.在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。

II.公司章程没有规定行使期间或者规定不明确：以通知确定的期间为准。

【注意】通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间，行使期间为三十日。

③多人主张时的处理：两个以上股东主张行使优先购买权的，“协商”确定各自的购买比例；协商不成的，按照“转让时各自的出资比例”行使优先购买权。 ④转让股东反悔（新增）：

I.有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 II.其他股东主张转让股东赔偿其合理损失的，人民应当予以支持。 【总结】允许转让股东反悔（除有约定），但有赔偿。 ⑤损害优先购买权的处理（新增）：

I.情形：未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民应当予以支持。

【注意】其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

II.例外情形：其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年，不得主张优先购买。

III.后果：股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

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经济法（第二章） ⑥不适用的情形（新增）：有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民不予支持，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外。 2.★股份有限公司股份转让的 （1）发起人

①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 （2）【必背法条】董事、监事、高级管理人员

①所持本公司股份，公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

②在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 ③离职后6个月内，不得转让其所持本公司股份。

④短线交易：将其持有的股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回该股东所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间。——针对持有5%以上股份的股东和董监高 （3）公司：不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外： ①减少公司注册资本（10日内注销）；

②与持有本公司股份的其他公司合并（6个月内转让或注销）；

③将股份奖励给本公司职工（不超已发行股份的5%；税后利润中支出；1年内转给职工）； ④股东因对合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（6个月内转让或注销）。 （4）股票质押：公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。

【考点十二】股票发行 1.普通股：

（1）记名：向发起人、法人发行要记名，并且背书转让（NOT交付转让）。 （2）同股同权、同股同价

（3）发行价格不得低于票面金额。 2.优先股：

（1）设置问题：不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股。允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

（2）同股同权、同股同价：同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。

（3）【必背法条】发行条件：公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

（4）★发行主体：公开发行限于上市公司；非公开发行限于上市和非上市公众公司。 （5）【必背法条】表决权不受：

①表决权恢复：累计3年或连续2年未按约定支付优先股股息。

②与优先股东有切身关系：出席普通股表决权2/3以上+出席优先股表决权2/3以上。 A.修改公司章程中与优先股相关的内容； B.一次或累计减少公司注册资本超过10%； C.公司合并、分立、解散或变更公司形式； D.发行优先股。

【考点十三】董事、监事、高级管理人员的行为禁止

1.★不得担任董监高的情形：无或行为能力；大额债务到期未清偿；经济犯罪或犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；破产清算负有个人责任未逾3年；吊销负有个人责任未逾3年。

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经济法（第二章） 2.不得担任董事的情形：

3.董事、高级管理人员不得有下列行为：违反规定收入归公司 个独管理者 普通合伙人 有限合伙人 与本企业交易 投资者同意→× 约定→一致同意→× 约定→√

从事相竞争的业务 以企业财产为他人担保 投资者同意→× × 约定→√ 约定→一致同意→× 约定→一致同意→× 股东会或董事会同意→董事、高管 章程→股东（大）会同意→× 股东（大）会同意→× ×

【考点十四】股东诉讼

1.股东直接诉讼：损害股东利益，股东可以提起诉讼。——不能提解散公司诉讼

2.★（1）股东代表诉讼

（2）诉讼列置（新增） 类型 监事代位的诉讼 董事代位的诉讼 股东代位的诉讼 原告 被告 公司 董事、高级管理人员 公司 监事 股东 董事、监事、高级管理人员 第三人 公司 【补充】在股东代位的诉讼中，一审法庭辩论终结前，其他股东以相同诉求申请参加诉讼，列为共同原告。

（3）针对股东代位的诉讼（新增）：

①胜诉利益：归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民不予支持。

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经济法（第二章） ②费用承担：若诉讼请求部分或者全部得到人民支持，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

【考点十五】利润分配

1.分红权：约定→实缴（有限公司）or股份比例（股份公司）

【必背法条】按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按出资比例分配的除外。 【注意】有限责任公司的表决权先约定后法定，剩余财产分配请求权按法定。

2.公积金来源：法定公积金按“税后利润的10%”提取，当法定公积金累计额为注册资本“50%以上”时可不再提取。 3.公积金的用途

（1）弥补公司亏损。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 （2）扩大公司生产经营。

（3）转增公司资本：任意公积金转增，法律没有；法定公积金转增，留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

【考点十六】公司合并、分立、增资和减资 1.通知债权人：针对合并、分立、减资

（1）决议之日起10日内通知债权人，30日内公告。债权人自接到通知书起30日内，未接到通知书的自公告起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保。（分立没有后一句） 个独清算 合伙企业清算 公司清算 公司合并减资 通知 清算前15日内 确定清算人之日起10日 清算组成立之日起10日 决议作出之日起10日 公告 接到通知 未接到通知 30日 60日 45日 45日 45日 60日 30日 60日 30日 30日 30日 （2）登记：减少注册资本、合并、分立为公告之日起45日后。 【注意】其余变更登记：一般为30日。 2.★责任承担：

合由合并方或新设合并后的企业法人承担 并 分由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面立 协议另有约定的除外。

【考点十七】公司解散和清算 1.★依法予以解散

陷入僵局（3种）+经营管理严重困难+其他途径不能解决+表决权10%以上 受理 陷入僵局：两年未开股东会；两年股东会表决不过；董事冲突无法解决 不予①知情权、利润分配请求权等权益受到损害；②亏损、财产不足以偿还全部债务；受理 ③被吊销企业法人营业执照未进行清算为由提解散公司诉讼

2.清算组

公司 自行清算（15日内） 有限公司 股东 股份公司 董事、股东大会指定的人 找指定清算 债权人申请→股东申请 债权人申请 个人独资 投资人 第10页

经济法（第二章） 合伙企业 全体合伙人或过半数同意指定 合伙人或者其他利害关系人申请 3.豁免清算：合并、分立需要注销不清算，其余注销且清算。 4.清算责任：

（1）清算义务人：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东。如果下列情形是因实际控制人原因造成，债权人可主张实际控制人承担相应民事责任。 （2）具体责任：

①未及时成立清算组：导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

②怠于履行义务：导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，可主张其对公司债务承担连带清偿责任。

③恶意处理或虚假清算：恶意处置公司财产给债权人造成损失，或未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，可主张其对公司债务承担赔偿责任。

④未清算就注销：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，主张其对公司债务承担清偿责任。

5.清算方案：

清算方案确认 ■自行清算：报股东（大）会决议确认； ■强制清算：报人民确认。 【注意】执行未经确认的清算方案造成损失，公司、股东或债权人可主张清算组成员承担赔偿责任 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。 清算财产 【补充】尚未缴纳的出资：包括到期应缴而未缴的出资和合法的缴纳期限尚未届满的出资 财产不足清偿后的路径 ■自行清算：发现财产不足清偿债务，申请宣告破产。 ■强制清算：清算组可以与债权人协商债务清偿方案。债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民可依清算组的申请裁定予以认可。 【总结】债权人确认+认可→不必进入破产清算

6.清偿债务：（法定事项）

①有限责任公司按照股东的出资比例分配剩余财产； ②股份有限公司按照股东持有的股份比例分配剩余财产。

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