春晖股份：非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告

证券代码：000976

证券简称：春晖股份

广东开平春晖股份有限公司

非公开发行A股股票 募集资金运用可行性分析报告

二〇一五年二月

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告

释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般释义 简称 发行人/春晖股份/公司/本公司/上市公司 标的公司/目标公司/通达 标的资产 亚通达设备 亚通达制造 景航发展 交易对方/通达集团 Nano Resources 含义 指 广东开平春晖股份有限公司（股票代码：000976） Tong Dai Control () Limited，直接持有青岛亚通达指 铁路设备有限公司100%的股权和King Horn Development Limited 100%的股权 指 通达100%的股权 指 青岛亚通达铁路设备有限公司，通达全资子公司 指 青岛亚通达铁路设备制造有限公司，亚通达设备全资子公司 指 指 指 King Horn Development Limited（中文名称：景航发展有限公司），通达全资子公司 Tong Dai Group Limited（注册于BVI），持有通达100%的股权 Nano Resources Limited（注册于BVI），持有通达集团100%的股权 Yong Yu Holding Limited（注册于BVI），原持有通达集团100%的股权，2012年11月将其持有的通达集团的股权转让给Nano Resources Gold Seal Resources Limited（注册于BVI），持有Nano Resources60%的股权 Ascendent Rail-tech (Cayman) Limited，持有Nano Resources40%的股权 Consen Investments Holding INC（注册于BVI），持有Gold Seal100%的股权 Yong Yu Holding 指 Limited Gold Seal Ascendent Rail-tech Consen Investments 中国南车 南车四方 中国北车 南北车 BVI 本次发行/本次非公开发行 本次交易/本次收购 指 指 指 指 中国南车股份有限公司，国内主要整车制造商之一 指 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 指 中国北车股份有限公司，国内主要整车制造商之一 指 中国南车和中国北车 指 BRITISH VIRGIN ISLANDS，英属维尔京群岛 广东开平春晖股份有限公司向认购对象非公开发行A股股票的行为 广东开平春晖股份有限公司购买Tong Dai Control 指 () Limited100%的股权 指 2

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 本报告 法律意见函 交易基准日/审计基准日/评估基准日/基准日 董事会 公司章程 中国 工信部 交通运输部 《管理办法》 元、万元 《广东开平春晖股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》 胡关李罗律师行于2015年1月5日出具的法律意指 见函 指 指 2014年12月31日 指 广东开平春晖股份有限公司董事会 指 广东开平春晖股份有限公司公司章程 指 中国证券监督管理委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国工业和信息化部 指 中华人民共和国交通运输部 指 《上市公司证券发行管理办法》 指 人民币元、人民币万元 专业释义 简称 轨道交通装备 指 含义 铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备 把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于200公里/小时，包括我国通常所说的“动车”、“高铁” 亚通达设备生产的，供组装至高铁、动车组整车上的给水卫生系统，主要包括给水装置和卫生设施两部分。给水装置的主要功能是提供车上各种用水，如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水；卫生设施为旅客及司乘人员提供舒适的卫生设施，并收集处理污物，二者统一在电控单元中集中控制和信号输出 亚通达设备生产的备用电源系统，包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含系统控制部件），主要起到辅助供电的功能，即提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力 亚通达设备生产的闸片，安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触，通过接触摩擦力进行制动，使机车车辆减速、停车 高铁动车组 指 给水卫生系统 指 备用电源系统 指 制动闸片 CRH UNIFE 指 指 China Railways High-speed 指 欧洲铁路行业协会 3

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 IRIS CRCC/中铁认证 指 International Railway Industry Standard，国际铁路行业标准 中铁检验认证中心（原中铁铁路产品认证中心），是根据《中指 华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》建立的铁路产品认证机构 指 德国莱茵TÜV集团 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

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TÜV Rheinland 注：广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告

董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过33.50亿元（含发行费用），拟用于以下用途：

序号 1 2 项目名称 收购通达100%股权 补充流动资金 总计 项目投资总额（亿元） 约33.00 约0.50 33.50 拟利用募集资金数额（亿元） 约33.00 约0.50 33.50 截至本报告出具日，相关资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额进行审议，并补充披露。

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、通达及其子公司情况

（一）通达基本信息

1、基本信息

公司名称 注册办事处地址 已发行股份数量 注册编号 成立日期 Tong Dai Control () Limited 中环康乐广场1号怡和大厦25楼 119,232,650股 1945041 2013年7月30日 5

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 股东 通达集团 董事 宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮、张奕 2、通达历史沿革 （1）设立情况

通达由通达集团于2013年7月30日在设立，注册编号为1945041，设立时发行股本1股，每股面值1港币，由通达集团认购。

设立时，通达的股权结构如下：

序号 股东名称 注册地 发行股本（普通股） 股票面值 持股比例 1 通达集团 BVI 1 1港币 100% 合计 1 100% （2）2014年11月公司增发119,232,9股股份取得亚通达设备100%的股权

2014年11月14日，通达发行119,232,9股普通股，每股面值1人民币元，取得通达集团持有的亚通达设备100%股权。本次通达集团支付对价为其全资持有的亚通达设备100%股权。

本次增发后，通达的股权结构如下：

序号 股东名称 注册地 发行股本（普通股） 股票面值 持股比例 1 1港币 1 通达集团 BVI 100% 119,232,9 1元人民币 合计 119,232,650 100% 3、通达的产权及控制关系

截至本报告出具日，通达的股权结构如下：

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通达集团 100% 通达 100% 100% 亚通达设备 100% 景航发展 亚通达制造

4、通达主营业务情况

通达作为投资控股型公司，通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开具体业务。具体详见本报告“三、通达主营业务情况”。

5、通达报告期财务指标

2013年和2014年，通达未经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

2014年度/2014年12月31日 2013年度/2013年12月31日 项目 合并 母公司 合并 母公司 总资产 100,520.06 43,726.93 84,928. 1.74 总负债 66,555.15 6,947.61 62,018.22 0.29 所有者权益 33,9.92 36,779.32 22,910.33 1.45 营业收入 122,997.31 1.81 69,498.47 1.84 营业利润 35,245.76 3,009.74 19,672.21 1.75 利润总额 35,212.98 3,009.74 19,672.70 1.75 净利润 26,888.51 3,004.48 14,557.62 1.46 （二）通达子公司情况

截至本报告出具日，通达下属有亚通达设备、亚通达制造以及景航发展三家公司，如下表所示：

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广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 序公司 号 名称 成立时间 注册地 主营业务 注册资本 持股比例 在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系1 亚通达设备 2002.4.5 中国青岛 统和制动闸片等智能、节能、5,000万环保的解决方案。同时代理元 100% 销售国外技术领先和质量优良的轨道车辆配件 在国内采购国产原材料、加通过亚通2 亚通达5,300万制造 2010.6.29 中国青岛 工成半成品全部供应至亚通达设备，除此之外未发生其元 达设备持他业务 股100% 为亚通达设备采购生产所需3 景航发注展 2013.6.19 中国 进口原材料，除此之外未发- 100% 生其他业务 注：已经发行股份1股

通达作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动，通过其下属的三家公司开展日常经营，其下属三家公司具体情况如下：

1、亚通达设备情况

亚通达设备为通达的核心企业，报告期内，通达利润主要来自亚通达设备。亚通达制造是亚通达设备的全资子公司，亚通达设备以及亚通达制造的具体情况如下：

（1）亚通达设备的基本信息

公司名称 青岛亚通达铁路设备有限公司 企业性质 有限责任公司（外国法人独资） 注册地 青岛市四方区万安支路1号 主要办公地点 青岛市崂山区秦岭路15号海韵东方大厦塔楼三楼 法定代表人 黄志勇 注册资本 5,000万人民币 成立日期 2002年4月5日 组织机构代码 73351653-0 税务登记证号码 鲁税青字370205733516530号 8

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 开发、设计、生产加工铁路机车车辆用机电产品、机车车辆配件及零部件，经营范围 销售自产产品；进出口相关配件产品和技术；提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）亚通达设备的历史沿革 ① 设立情况

2002年3月11日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于对亚通达铁路设备有限公司合同、章程的批复》（四外经贸字[2002]20号），对青岛胜世嘉工贸有限公司与通达集团共同订立的合资合同、章程等予以批准。

2002年3月21日，亚通达设备取得了青岛市核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外贸经青府字[2002]183号），企业性质为中外合资企业，投资总额为300万元，注册资本为300万元。

2002年4月19日，青岛华海有限责任会计师事务所出具了（2002）青华会验字060号《验资报告》：截至2002年4月19日，亚通达设备已收到青岛胜世嘉工贸有限公司投入的资本120万元。

亚通达设备的股权结构如下：

序号 股东名称 股东注册地 认缴出资额实缴出资额（万元） （万元） 持股比例 1 青岛胜世嘉工贸有限公司 中国 120 120 40% 2 通达集团 BVI 180 — 60% 合计 300 120 100% 2002年5月13日，青岛华海有限责任会计师事务所出具了（2002）青华会验字065号《验资报告》：截至2002年5月10日止，亚通达设备收到通达集团投入的资本180万元，连同上期已经验资的货币投资120万元，亚通达设备注册资本300万元已到位。

亚通达设备的股权结构如下：

序号 股东名称 股东注册地 认缴出资额实缴出资（万元） 额（万元） 持股比例 1 青岛胜世嘉工贸有限公司 中国 120 120 40% 2 通达集团 BVI 180 180 60% 9

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 合计 300 300 100% ② 2004年8月，青岛胜世嘉工贸有限公司将其持有的亚通达设备40%股权转让给通达集团

2004年7月26日，亚达通设备召开董事会，一致同意青岛胜世嘉工贸有限公司撤出亚达通设备全部股权，同意由通达集团认购青岛胜世嘉工贸有限公司转让的全部股权。

2004年8月6日，青岛胜世嘉工贸有限公司与通达集团就亚通达设备股权事宜签订了《股权转让协议书》。

2004年8月12日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于青岛亚通达铁路设备有限公司变更股权的批复》（四外经贸字[2004]82号），对上述股权转让予以批准。

2004年8月12日，亚通达设备取得了青岛市核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业；投资总额为300万元，注册资本为300万元，投资者名称为通达集团。

股权转让后亚通达设备企业性质变更为外资企业，其股权结构如下：

序号 股东名称 股东注册地 注册资本（万元） 持股比例 1 通达集团 BVI 300 100% 合计 300 100% ③ 2005年7月，亚通达设备注册资本增资至1,000万元

2005年7月15日，亚达通设备召开董事会，审议通过股东增加投资700万元、亚通达设备注册资本增加至1,000万元，增加投资700万元由股东以现汇出资620万元、亚通达设备未分配利润及发展基金转增80万元组成。

2005年8月16日，青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于青岛亚通达铁路设备有限公司增资的批复》（四外经贸字[2005]55号），对通达集团增资700万元予以批准。

2005年8月17日，亚通达设备取得了青岛市核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业，投资总额为1,000万元，注册资本为1,000万元。

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2005年11月2日，山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师外验字（2005）第A-01号《验资报告》验证了本次增资。

增资后亚通达设备股权结构如下：

序号 股东名称 股东注册地 注册资本（万元） 持股比例 1 通达集团 BVI 1,000 100% 合计 1,000 100% ④ 2013年8月，亚通达设备注册资本增资至5,000万元

2013年8月16日，亚达通设备召开股东会，决议通过将投资总额由1,000万元增至11,000万元，注册资本由1,000万元增至5,000万元，增资的4,000万元由通达集团用其在亚达通设备截止到2012年12月31日累计可供分配的利润转增注册资本。

2013年9月16日，青岛市市北区商务局出具了《关于同意青岛亚通达铁路设备有限公司增资及变更经营范围和注册地址的批复》（青商资审字[2013]2111号），同意上述增资。

2013年9月17日，亚通达设备取得了青岛市核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业，投资总额为11,000万元，注册资本为5,000万元。

2013年10月10日，青岛资德会计师事务所（普通合伙）出具青资德外验字（2013）第02-0203号《验资报告》：亚达通设备增加注册资本4,000万元，由未分配利润转增实收资本，截至2013年9月23日，变更后的注册资本为5,000万元，累计实收资本为5,000万元。

增资后亚通达设备股权结构如下：

序号 股东姓名 股东注册地 注册资本（万元） 持股比例 1 通达集团 BVI 5,000 100% 合计 5,000 100% 上述增资履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反或禁止性规定而转让的情形。

⑤ 2014年4月，通达集团将其持有的亚通达设备100%股权转让给通

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达

2013年12月23日，通达集团召开股东会，决议通过将所持有的亚达通设备100%股权转让给通达，作为对价通达应在通达集团办理股权转让手续之日后6个月内向通达集团增发119,232,9股，面值为1元的股份。

2014年1月2日，通达集团与通达就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

2014年4月24日，青岛市市北区商务局出具了《关于同意青岛亚通达铁路设备有限公司股权变更的批复》（青商资审字[2014]916号），批复同意上述股权转让。

2014年4月24日，亚通达设备取得了青岛市核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字[2002]0003号），企业性质为外资企业，投资总额为11,000万元，注册资本为5,000万元，投资者为通达。

股权转让后亚通达设备股权结构如下：

序号 股东名册 股东注册地 注册资本（万元） 持股比例 1 通达 中国 5,000 100% 合计 5,000 100% 通达集团转让亚通达设备100%的股权实为同一控制下转让。转让前，亚通达设备、通达同为通达集团全资子公司。转让后，亚通达设备为通达全资子公司。

本次股权转让的转让价格根据青岛兰德资产评估有限公司于2013年12月24日出具的《资产评估报告》（青兰评报字[2013]第040号）确定。本次评估的基准日为2013年7月31日，采用成本法确认截至2013年7月31日，亚通达设备净资产账面净值为119,232,8.44元，评估值为119,968,283.43元，评估增值735,634.99元，增值率为0.62%。最终，交易双方以亚通达设备2013年7月31日账面净资产价值119,232,9元为本次股权转让价格。

上述转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反或禁止性规定而转让的情形。

2、亚通达制造的情况 （1）景亚通达制造基本信息

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亚通达制造作为亚通达设备的全资子公司，其具体情况如下：

公司名称 青岛亚通达铁路设备制造有限公司 企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 注册地 青岛高新技术产业开发区新材料团地 主要办公地点 青岛市崂山区秦岭路15号海韵东方大厦塔楼三楼 法定代表人 黄志勇 注册资本 5,300万元 成立日期 2010年6月29日 组织机构代码 55770861-2 税务登记证号码 青高国税字370297557708612号 经营范围 一般经营项目:生产加工铁路机车车辆用机电产品，机车车辆配件及零部件以及相关服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 （2）亚通达制造的历史沿革

2010年6月25日，亚通达设备召开大股东会议，同意由亚通达设备出资5,300万元设立亚通达制造。

2010年6月28日，青岛高新技术产业开发区经济发展局核发了《关于同意青岛亚通达铁路设备制造有限公司在高新区注册的函》（青高新经注证（2010）50号），同意亚通达制造在高新区注册。

2010年6月28日，北京红日会计师事务所有限责任公司山东分所出具鲁红日内验字[2010]第10-Y011号《验资报告》验证，截至2010年6月28日，亚通达制造收到亚通达设备缴纳的注册资本5,300万元。

截至本报告出具日，亚通达制造股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 亚通达设备 5,300 100% 合计 5,300 100% 3、景航发展的情况 （1）景航发展基本信息

景航发展作为通达的全资子公司，主要是向亚通达设备提供进口件的采

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购服务，其具体基本信息如下：

公司名称 King Horn Development Limited 中文名称 景航发展有限公司 注册办事处地址 中环康乐广场一号怡和大厦25楼 已发行股份数量 1股 注册编号 1925306 成立日期 2013年6月19日 股东 通达 董事 段丽平、王征 （2）景航发展的历史沿革 ①设立情况

景航发展成立于2013年6月19日，注册编号1925306，发行股本1股，由注册公司Fairweather（Nominees）Limited认购。2013年9月26日，注册公司Fairweather（Nominees）Limited与Nano Resources签订协议，将持有的1股景航发展股份转让给Nano Resources，并于2013年10月2日完成股东登记册更新。

本次股权转让后，景航股东及持股情况如下：

序号 股东名称 普通股股数（股） 持股比例 1 Nano Resources 1 100% 合计 1 100% ②2014年10月，股东变更

2014年10月27日，Nano Resources与通达签订股权转让协议，将持有的1股景航发展股份转让给通达，通达代Nano Resources偿还8,000万港元债务及其1年期利息作为支付对价。2014年10月31日，完成股东登记册更新。

本次股权转让后，景航发展股东及持股情况如下：

序号 股东名称 普通股股数（股） 持股比例 1 通达 1 100% 14

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 合计 1 100% 三、通达主营业务情况

（一）标的公司主营业务、主要产品概况

1、标的公司的主营业务

通达作为投资控股型公司，通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开展具体业务。其中，核心全资子公司亚通达设备开展日常经营，景航发展除为亚通达设备采购生产所需进口原材料之外未发生其他业务，亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通达设备外未发生其他业务。亚通达设备、亚通达制造、景航发展三家公司之间的业务合作关系如下：

客户 产品 订单 采购进口件 供应进口件 供应半成品 景航发展 亚通达设备 亚通达制造 采购国内件 采购订单 采购订单 供应部件、贸易件 采购订单 其他供应商

亚通达设备接到产品订单后，根据所需原材料和零部件情况向景航发展和亚通达制造分配采购及制造任务；景航发展向国外零部件供应商采购亚通达设备生产所需的进口件后全部供应至亚通达设备；亚通达制造在国内采购原材料，加工成半成品后供应至亚通达设备；亚通达设备从亚通达制造、景航发展及其他供应商采购配件后加工成最终产品销售给客户。

亚通达设备在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。此外，亚通达设备还利用自身的业务链优势，从事烟雾报警系统、地板布等轨道交通车辆配套产品的代理贸易业务。为了

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保证产品的安全性、可靠性、有效性，亚通达设备还提供快速反应的检修服务。

最近两年，亚通达设备的主营业务未发生变化，其未经审计的主营业务收入情况如下：

2014年度 2013年度 项目 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 研发生产类产品 94,526.57 76.87 49,568.56 71.36 其中：给水卫生系统 69,275.62 56.33 33,252.73 47.87 备用电源系统 24,334.48 19.79 11,343.14 16.33 制动闸片 916.47 0.75 4,972.69 7.16 代理贸易 21,1.56 17.52 14,313.04 20.60 检修服务 6,8.13 5.61 5,587.67 8.04 合计 122,966.26 100 69,469.27 100 2、标的资产的产品及服务情况 （1）标的资产的主要产品情况

标的资产主要产品为研发生产类产品，包括给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等，主要情况如下：

①给水卫生系统

给水卫生系统由净水箱及管路、卫生间模块、集便系统、排污管路和污物箱等部件组成，主要包括给水装置和卫生设施两部分，给水装置和卫生设施统一在电控单元中集中控制和信号输出。给水装置为高铁、动车组提供各种用水，如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水，其核心部件包括车上水箱、车下水箱。卫生设施为高铁、动车组的旅客及司乘人员提供舒适的卫生环境，并收集处理污物，核心部件包括集便系统及污物箱。其中，集便系统主要包括真空中转式、真空保持式和清水空压式等几个类别。

集便系统的主要产品简介如下：

产品类别 产品功能 适用车型 真空中转原理为通过中转箱形成真空并抽吸便器污物，之后再排入CRH380A/AL型动式 污物箱。优点为冲洗耗水量低、卫生间无异味、耗气量低、车组、所有CRH2冲洗循环时间短、自动诊断与排除故障等。 型动车组 16

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 真空保持原理为在污物箱中形成真空，直接抽吸便器污物。优点为式 耗水量低、卫生间无异味，但与真空中转式相比存在耗气25T型客车、青藏车 量大、冲洗循环时间较长等缺点。 清水空压原理为利用压缩空气对水进行增压后冲洗便器。在能够实式 现集便功能的产品中，该种产品的成本相对较低，但是缺CRH2A 点为卫生间异味较大。 其中，真空中转式和真空保持式属于真空集便系统。真空集便系统主要通过污物箱或附带的密闭式箱体形成真空，将马桶内的污物用极少量的给水系统供水冲洗，同时将污物抽吸至污物箱完成收集，适用于铁路车辆（高铁动车\\普通客车）、航空飞机、航天宇航器、船舶、移动\\临时卫生等领域，除在节能环保领域优势明显外，还对公共卫生环境有突破性的改善，其优点具体包括：A.节水，每次冲洗用水量可缩减至0.6L，为普通民用便器的十分之一；B.减排，可减少90%左右的排污量；C.收集的污物可被循环利用，发酵生成沼气和有机肥料；D.减少因人类排泄物造成的地下水资源污染，杜绝传染疾病的传播。

②备用电源系统

亚通达设备自2005年开始引进古河电池株式会社的电源技术，涉足动车和地铁车辆用蓄电池组、蓄电池箱等备用电源系统的研发、生产和销售。

亚通达设备生产的备用电源系统包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含系统控制部件），主要起到辅助供电的功能，即提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力，运用于CRH2所有动车组车型、CRH3型380BL动车及高寒车，并广泛运用于北京、广州、沈阳、成都、深圳、天津等地的城轨地铁线路。

③制动闸片

亚通达设备2005年开始引进曙制动工业株式会社技术，生产动车组用制动闸片。该制动闸片安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触，通过接触摩擦力进行制动，使机车车辆减速、停车。目前运用于动车组CRH2车型。

（2）标的资产其他产品和服务情况 ①代理贸易类产品

亚通达设备的代理贸易类产品主要有烟火报警系统、地板布、紧固件和轴承等，广泛用于高铁、动车组车型。

亚通达设备与拥有先进技术的国外厂商建立了稳定的业务关系。其中，烟火

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报警系统是指根据采集车箱及特定区域内空气中的烟雾浓度，分析提供火灾预警及报警的功能，主要供应商为瑞典Consilium Marine & Safety AB。

地板布主要使用在高铁、动车组上，具备高标准的防火、防毒等功能，主要供应商为诺拉建筑材料（上海）有限公司，产品来自于其德国母公司Nora Systems GmbH。

②检修服务

为了充分发挥产品性能，亚通达设备对自身销售的产品提供检修服务。在质保期内，亚通达设备在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，在产品全寿命周期内，提供有偿的产品维修服务，包括检修支持及配件供货服务，形成检修服务收入。目前亚通达设备的检修服务收入来源主要为四级检修与五级检修，其中，四级检修周期为累计运行9万公里或3年，五级检修周期为累计运行18万公里或6年。

（二）标的公司所属行业情况

1、标的公司所处行业管理

亚通达设备主要产品为研发生产类产品，包括给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等，目前主要运用于高铁动车组等轨道交通车辆。按中国行业分类，亚通达设备所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工信部2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。

轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。我国轨道交通装备制造业经过多年发展，已逐步形成市场化竞争的发展格局。主要通过颁布相关法律法规、以及规划，对行业进行引导和监管。轨道交通装备制造业的相关管理部门包括国家、交通运输部、工信部、国家质检总局、住建部等，全国性行业组织包括中国城市轨道交通协会。

（1）行业主管部门和管理 ①轨道交通行业主管部门和管理

基础产业司研究提出交通运输（含城市轨道交通）发展的战略、规划、

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改革方案和措施，统筹交通运输发展规划，衔接平衡交通行业规划和审核重大建设项目并监管交通基础设施建设。除此之外，轨道交通行业的主管部门和管理如下：

A.铁路交通

交通运输部负责组织拟订铁路行业发展战略、、发展规划，编制国家铁路年度计划，参与综合运输体系规划编制工作；国家铁路局承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任，制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施；中国铁路总公司统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作。

B.城市轨道交通

根据《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》规定，城市轨道交通规划由国家同建设部（现已改为住房和城乡建设部）组织审核后报审批。城市轨道交通项目的审批，要依据批准的建设规划进行。

根据《城市轨道交通运营管理办法》，建设主管部门负责全国城市轨道交通的监督管理工作。省、自治区建设主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。各地城市的轨道交通主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。

②轨道交通装备制造业主管部门和管理

工信部装备工业司负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自主创新规划、建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消化创新。

2005年10月制定的《城市轨道交通建设项目机电设备采购核定规则》规定：中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会受国家“城市轨道交通设备国产化领导小组办公室”的委托，成立“城市轨道交通建设项目机电设备采购核查小组”，负责城市轨道交通建设项目机电设备采购的核查工作。

（2）行业主要法律法规及 ①行业主要法律法规及规章制度

目前，轨道交通装备行业涉及的主要法律、法规及规章制度如下表所示：

法律法规名称 发布单位 发布时间 19

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 《中华人民共和国铁路法》 全国人民代表大会 1990年9月 《城市轨道交通运营管理办法》 中华人民共和国建设部 2005年6月 《铁路技术管理规程》 铁道部 2006年9月 《城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法》 中华人民共和国住房和城乡建设部 2010年1月 《铁路产品认证管理办法》 铁道部、国家认证认可监督管理委员会 2012年5月 《铁路主要技术》 铁道部 2013年1月 《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》 交通运输部 2013年12月 《铁路运输基础设备生产企业审批办法》 交通运输部 2013年12月 《铁道行业技术标准管理办法》 国家铁路局 2014年5月 《铁路产品质量监督抽查管理办法》 国家铁路局 2014年6月 《铁路发展基金管理办法》 、中华人民共和国财政部、交通运输部 2014年6月 ②主要产业

目前，轨道交通装备行业涉及的主要产业如下表所示：

产业 发布 发布 单位 时间 主要相关内容 《拟建城市要认真贯彻设备国产化的有关，积极关于加强城市快速轨道交通建设 2003年 采用国产设备，促进国内设备制造业发展；要不断9月 提高城轨交通项目设备的国产化比例，对国产化率管理的通知》 达不到70%的项目不予审批 《国家中长期科把交通运输业及高速轨道交通系统、高效运输技术技发展规划纲要 2006年 与装备列入“重点领域及其优先主题”，明确指出要（2006-2020年）》 2月 重点研究开发车辆制造等关键技术，重点研究开发城市轨道交通等高效运输技术与装备 《中长期铁路网到2020年，全国铁路营业里程达到规划（2008年调 2008年 12万公里以上，整）》 10月 复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要技术装备达到或接近国际先进水平 确立了十大领域重点工程、九大产业重点项目、四《装备制造业调整和振兴规划》 2009年 大配套产品、七项重点工作的规划，调整税收优惠5月 ，鼓励重大技术装备自主化；高速铁路、城市轨道交通行业及其相关产品在规划中有多处提及 到“十二五”末，300万人口以上城市将建成以轨《城市公共交通道交通为骨干、以城市公共汽电车为主体的城市公“十二五”发展交通运2010年 规划纲要》 输部 7月 共交通服务网络，公共交通出行分担率达到35%以上；1,000万人口以上城市将基本建成城市轨道交通网络，公共交通出行分担率达到40%以上 20

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 产业 发布 发布 单位 时间 主要相关内容 将包括客运专线、城市轨道交通和轨道交通装备在《关于加内的高端装备制造业列为七个战略性新兴产业之快培育和发展战2010年 一，将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经略性新兴产业的 10月 济和科技发展制高点的重大战略，并在财政、税收、决定》 信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持，力争2015年战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重达到8%左右，2020年达到15%左右 《国民经济和社全国人第三篇第十二章中提出：按照适度超前原则，统筹会发展第十二个民代表2011年 各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高五年规划纲要》 大会 3月 速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系 明确“十二五”时期的主要目标包括：基本建成国家快速铁路网，营业里程达4万公里以上，运输服《“十二五”综务基本覆盖50万以上人口城市；建设以西部地区为合交通运输体系 2012年 重点的开发性铁路；全国铁路运输服务基本覆盖大规划》 3月 宗货物集散地和20万以上人口城市。此外，将《中长期铁路网规划（2008年调整）》中提到的2020年全国铁路营运里程达到12万公里以上的目标提前至2015年 明确轨道交通装备为现阶段高端装备制造业发展的重点方向之一，提出了轨道交通装备的重点任务：满足我国铁路快速客运网络、大运量货运通道和城《高端装备制造市轨道交通建设，大力发展“技术先进、安全可靠、业“十二五”发工信部 2012年 经济适用、节能环保”的轨道交通装备及其关键系展规划》 5月 统，建立健全研发设计、生产制造、试验验证平台和产品标准、认证认可、知识产权保护体系，提升关键系统及装备研制能力，满足国内市场需要。大力开拓国际市场，使我国轨道交通装备全面处于世界领先水平 将2015年的发展目标设定为：轨道交通装备产业年销售产值超过4,000亿元，产品满足我国轨道交通《轨道交通装备建设需要，主要产品达到国际先进水平，并批量进产业“十二五”工信部 2012年 入国际市场；将2020年的发展目标设定为：年销售发展规划》 5月 收入超过6,500亿元，主要产品达到国际领先水平，造就具有国际竞争力的企业，我国轨道交通装备实现全球化发展，产业整体水平进入国际先进行列 《关于城根据城市实际发展需要合理规划建设以公共汽（电）市优先发展公共 2012年 车为主体的地面公共交通系统，包括快速公共汽车、交通的指导意见》 12月 现代有轨电车等大容量地面公共交通系统，有条件的特大城市、大城市有序推进轨道交通系统建设 21

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 产业 发布 发布 单位 时间 主要相关内容 《产业结构调整指导目录（2011 2013年 将“铁路旅客列车集便器及污物地面接收、处理工年本）（修正）》 2月 程”列为“鼓励类” 《关于改提出了“统筹规划、多元投资、市场运作、配革铁路投融资体 2013年 套”的基本思路，并明确要依托干线铁路陆续开通、制加快推进铁路8月 运力大幅增长等有利条件，力争客运年均增长10%建设的意见》 以上、货运实现稳步增长 《关于加鼓励有条件的城市按照“量力而行、有序发展”的强城市基础设施 2013年 原则，推进地铁、轻轨等城市轨道交通系统建设，建设的意见》 9月 提出“到2015年，全国轨道交通新增运营里程1000公里”的建设目标 再次强调加快推进铁路投融资改革，并提出了《关于创用好铁路发展基金、利用铁路土地综合开发、新重点领域投融2014年 完善铁路运价形成机制、向地方和社会资本放资机制鼓励社会 11月 开部分铁路的所有权和经营权、对城市轨道交通站投资的指导意见》 点周边和车辆段上盖进行土地综合开发等多种发展思路，以吸引社会资本参与轨道交通建设 2、轨道交通装备制造业基本情况 （1）轨道交通装备制造业发展概况

轨道交通装备制造业的市场参与者主要包括整车制造商和各种零部件制造企业。“十五”以来，我国轨道交通装备制造业坚持对外开放，走依托国内市场、引进和自主创新相结合的发展之路，整体水平和能力又上了一个新台阶。相关制造企业在广泛采用新技术、新材料、新工艺的基础上，制造水平大幅提升，设计能力显著增强。部分骨干企业开发了具有自主知识产权的关键产品，掌握了整车和关键总成核心技术，不仅能够满足国内轨道交通项目的需要，而且具备了参与国际市场竞争的能力。

随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩大，2010年实现工业销售产值2,477.3亿元，出口交货值84.1亿元，“十一五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为31.9%。我国已建成一批具有国际先进水平的制造基地，生产能力已居世界领先地位，形成了以主机企业为核心、以配套企业为骨干，辐射全国的轨道交通装备制造产业链。“十一五”期末，我国已拥有年新造大功率机车2,000台，动车组、铁路客车和城轨车辆8,000辆，各型货车60,000辆，大型养路机械500台套能力以及年大修机车2,000台，

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动车组及各类轨道客车5,000辆，各型货车70,000辆的能力。1

近年来，铁路建设尤其是高铁（动车）已逐渐从“7·23”甬温线动车事故的阴影中走出，城市轨道交通（地铁、轻轨）建设亦掀起小高潮。2013年，全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成6,657.45亿元，其中：全国铁路共完成投资5,327.70亿元，全年共投产新线5,586公里；国家铁路更新改造完成投资291.75亿元；国家铁路机车车辆购置完成投资1,038亿元，高铁动车组保有量达到1,308组、10,4辆；全国铁路营业里程达到10.3万公里，其中高铁营业里程达到1.1万公里。2014年，全国铁路建设要完成固定资产投资8,000亿元、新线投产7,000公里、新开工项目项等三大目标；2013年5月至2014年8月，重庆、厦门、昆明、哈尔滨等14个城市，按照批准的建设规划，批复城市轨道交通建设项目25个，线路总长度超过了500公里，涉及总投资3,300多亿元。此外，于2014年11月5日、15日分别批复7条、5条铁路投资项目。2

由于质量安全标准、产业、技术准入壁垒等因素的要求与，铁路行业高度规范，整车制造呈现出较高的市场集中度。国内的整车制造商主要为中国南车和中国北车，两家企业拥有绝大部分市场份额。国外的整车制造商主要是加拿大庞巴迪、法国阿尔斯通、德国西门子等。

（2）亚通达设备所在行业的竞争格局

轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要，进入该行业需要经过若干年的时间通过重重环节的验证，对于企业的研发与生产能力要求较高，形成了较高的技术门槛；整车制造企业对轨道交通装备配套产品生产企业的过往项目运行经验也有严格要求，一般倾向于选择自己熟悉的轨道交通装备配套产品生产。因此，形成了较高的轨道交通装备配套产品行业准入门槛，市场竞争者数量有限。目前只有少数几家企业能够提供给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通车辆配套产品的全套技术，并且经受住了市场长期运行的考验，形成了目前市场参与者数量有限的较稳定的市场竞争格局。由于行业内竞争者的数量并不多，价格竞争不是竞争的主要模式，业内竞争者更偏重在新项目技术研发、客户维护和产品质量方面的竞争，因此本行业能保持较高的毛利率水平。

1数据来源：《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》

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数据来源：《2013年铁道统计公报》，中国铁路总公司、交通运输部、公开信息

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3、影响行业发展的因素 （1）有利因素

①轨道交通装备产业符合国家，受到国家产业的支持

作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到国家的大力支持。2010年10月，发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5月，工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过4,000亿元。

②原有线路改造、新建投资增加以及中国机车整车企业参与海外竞争奠定了轨道交通装备产业的发展趋势

轨道交通装备制造业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济发展不断深化和城镇化进程进一步加快，我国轨道交通在未来预计将保持较快发展，从而为轨道交通装备制造业的发展提供了较大的市场空间。

A.原有路线改造、新建投资增加，使得国内需求增加

2008年10月，颁布了《中长期铁路网规划（2008年调整）》，一方面提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统的重点规划目标；另一方面要求“加强既有路网技术改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力”等对路网既有线路的升级改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新换代，从而刺激相应的市场需求。除此之外，已建成线路运行密度的提高也会刺激轨道交通装备的市场需求。

2013年7月召开的常务会议，研究部署了铁路投融资改革和进

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一步加快中西部铁路建设等重要议题，并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从2.8万亿元提高到3.3万亿元，将2013年铁路固定资产投资目标从6,500亿提高到6,900亿元，将2015年全国铁路总里程目标由12万公里上调为12.3万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积，轨道交通项目建设需求日益增长，继而带来巨大的装备需求。

B.中国机车整车企业参与海外竞争，带动国外需求

全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预测，2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长，2017-2019年均需求约为1,760亿欧元。在国家的大力支持下，凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率，中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外，参与国外轨道交通市场的竞争，亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。

国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求，从而间接拉动给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等零部件的市场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外，轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备中的零部件制造企业提供了发展机遇。

③运输需求上升、城市化进程加快、节能减排等因素成为轨道交通装备市场容量提升的又一大驱动力

随着经济发展的深化和城市化水平的不断提升，轨道交通里程持续增长，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备的市场需求将保持持续增长的势头。

一方面，随着经济的发展与人均收入的逐年提高，出行需求的增加，对轨道交通的需求逐渐增加。城市化进程加快，城市人口的不断增长，超大型、大型城市的经济活跃使城市轨道交通的优势日益显现。在未来较长一段时期，城市轨道交通具有广阔的发展空间，将拉动轨道交通装备制造业的迅速发展；此外，轨道交通可以有效地降低单位运输成本以及单位污染，是最节能、最环保的现代陆路运输方式之一。随着国家制定的节能减排、环境保护的执行力度加大，将有效地促进轨道交通的发展。因此，随着经济发展深化，基础设施尤其是铁路投资建设将成为发展改革经济的重要选择。

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另一方面，国家大力推进轨道交通装备现代化，铁路路网建设的提速及运输总周转量的大幅提高，需要强有力的装备保障和支持，从而拉动轨道交通装备制造业的迅速发展。随着干线支线的进一步完善以及城际铁路的建成，未来形成的网络效应会使整个铁路系统的需求进一步提高，预期未来的增量需求长期存在。

④技术升级带来发展契机

伴随我国铁路的多次提速进程，运行速度的提升带动了整车制造行业的技术升级，从而加速了老型产品的淘汰，提高用户对新产品的需求量，从而拉动新产品销量。另一方面，国内轨道交通装备制造企业近年来突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺，产品竞争力获得了大幅度提高，出口市场从发展中国家扩展到许多发达国家。

⑤铁路管理及投融资改革创造良好条件

2013年3月，按照机构改革和职能转变方案，铁路实行政企分开，撤销原铁道部，成立中国铁路总公司，承担铁路建设和运营两大任务，并实行市场化、企业化运作。2013年8月，发布《关于改革铁路投融资加快推进铁路建设的意见》，要求按照“统筹规划、多元投资、市场运作、配套”的基本思路，向地方和社会资本放开城际、资源开发性等铁路的所有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路，研究设立铁路发展基金。2014年11月，发布《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，再次强调加快推进铁路投融资改革，并提出了用好铁路发展基金、利用铁路土地综合开发、完善铁路运价形成机制、向地方和社会资本放开部分铁路的所有权和经营权、对城市轨道交通站点周边和车辆段上盖进行土地综合开发等多种发展思路，以吸引社会资本参与轨道交通建设。

铁路管理及投融资的改革，为更好地发挥和市场的作用，促进铁路持续发展创造了良好条件。

（2）不利因素

①技术和国际先进水平之间存在差距

由于起步较晚，我国轨道交通装备行业的技术积累尚显不足，自主创新能力方面需要进一步提高，例如目前国产化的CRH高速动车组虽然大部分部件均实现国产化，但一些关键技术、重要零部件尚需要依靠进口满足，还未完全摆脱对

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国外核心技术和关键零部件的依赖。国内轨道交通装备生产企业在产品的性能、质量以及在研发手段、产品运营时间和经验积累等方面与国际知名公司相比还存在一定差距。

②国内企业规模相对较小

目前国内轨道交通装备生产企业由于起步较晚、起点较低，与国际同行业竞争对手相比，在生产规模、销售网络、资金实力、市场影响等方面存在较大的差距，在国际市场上尚缺乏足够的影响力。

4、行业主要壁垒 （1）技术研发壁垒

轨道交通装备对安全性、可靠性的要求极高，是一种技术密集型产品，需要企业通过多年的积累和研究才能完全掌握其核心技术。此外，轨道交通装备必须通过严格的性能测试标准，以及成熟的项目开发流程和丰富的实践经验，对各种技术标准的要求较高。轨道交通装备在技术的复杂性和高标准方面给新的市场进入者设置了较高的技术门槛。

（2）市场壁垒

质量安全与技术可靠是轨道交通装备制造业发展的首要要素，因此各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录，同时其质量部门会定期与不定期的对合格供应商的资格、质量体系进行审查。只有进入供应商目录的企业才有机会参与各大整车制造企业及作为项目业主的各地铁公司的招标、议标程序，这给潜在的市场进入者设置了较高的市场门槛。

此外，轨道交通装备制造业的最终产品的使用区域遍及多个城市，最终用户要求企业的售后服务快速、便捷、质量高、覆盖面广，因此建立完善的售后服务网络是行业的必要条件。但是，培养一支稳定且维修经验丰富、反应迅速的售后服务队伍需要投入大量的时间、资金和人力，需要足够的积累才能够完成。因此，售后服务网络的完善和发达程度也构成重要的市场壁垒。

（3）人才储备壁垒

轨道交通装备的安全性、可靠性要求产品的设计研发能应变各种运行环境及条件，针对不同订单要求设计开发出符合规格和标准的产品，这对供应商的研发

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人员的专业水平和设计经验有很高的要求。同时，在生产过程中，需要有大量经验丰富的技术工人和技术指导人才，从而解决技术难题、改进生产流程，保证生产工艺质量水平。设计研发经验的积累、工艺的完善成型、技术人才的储备都需要时间的积淀，因此对行业新进入者具有一定的人才储备壁垒。

5、行业经营模式及技术情况 （1）经营模式

目前，中国铁路总公司统一采购的动车组、客车、货车由中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂生产供应，进入整车制造企业供应商目录的机车零部件生产商直接向机车制造厂供货；城市轨道交通车辆由各地方直接向中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂，以及部分的城轨地铁车辆制造厂采购。各地方一般不对机车零部件供应商资质做强制性要求，但整车制造企业会在供应商目录中优先选择具有CRCC资质的供应商。

（2）技术情况

近年，我国轨道交通装备产业不断引进国外先进技术，通过吸收消化再创新，实现了一定的国产化率，行业整体研发能力和产品水平大幅提升。我国轨道交通装备产业已初步建立了国家轨道交通装备技术创新框架，已形成以国家工程技术研究中心、国家工程研究中心、国家实验室、国家重点实验室、国家工程实验室、国家认定企业技术中心为骨干，覆盖基础技术、共性技术、产品实现技术的研发创新体系。

我国目前初步掌握了高速动车组、大功率交流传动机车、重载和快捷货运列车、城轨车辆、大型养路机械、列车运行控制、行车调度指挥、计算机联锁、综合监控等产品制造技术。大功率交流传动机车、高速动车组、城轨A型车等产品已批量投放市场并稳定运行。动车组、城轨车辆、内燃机车、大型养路机械等轨道交通装备产品已出口至俄罗斯、澳大利亚、巴西、印度、阿根廷、土耳其、伊朗、马来西亚等国家。

根据《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》提出的发展目标，到2015年，行业研发投入占产品销售收入比重将达到5%以上，主要产品达到国际先进水平，并批量进入国际市场；到2020年，研发投入占销售收入比重将超过6%，形成完善的、具有持续创新能力的技术创新体系，主要产品达到国际领先水平，

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掌握一批核心技术，拥有一批知识产权，形成一批国际知名品牌和专利，标准及认证体系与国际全面接轨。

6、行业周期性、区域性及季节性特征 （1）周期性

轨道交通建设与国计民生息息相关，是国家具有重大战略意义的的基础建设和民生工程。近年来我国轨道交通行业处于快速发展期，周期性波动并不明显。由于铁路行业发展速度与国家基础建设投资密不可分，轨道交通装备行业在一定程度上受到宏观经济周期、宏观周期的影响。

此外，高铁动车组投资还可能受不可抗力影响而产生波动，如2011年“7•23”甬温线动车事故发生后，国内铁路投资建设速度明显放缓，对轨道交通装备行业的需求产生一定不利影响。

（2）区域性

轨道交通装备行业涵盖机车、客车、动车组等整车、核心零部件制造，以及信号通信、监控管理系统等多个细分领域，涉及相关企业数量庞大，分布较广。标的公司从事的轨道交通装备制造业不存在明显的区域性，标的公司的客户包括南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业，主要竞争对手来自全国多个省市及地区。

（3）季节性

轨道交通装备配套产品的销售主要由机车整车生产企业生产计划决定，不存在明显的季节性。标的公司的生产亦根据订单签订情况进行。

7、亚通达设备所处行业与上、下业的关系

亚通达设备所从事的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的设计和生产业务，其上业为原材料和零配件制造行业，下业是轨道车辆整车制造行业。行业的发展直接与市场对铁路客车、城市轨道车辆的需求有关，并最终取决于轨道交通业、高速铁路业的发展状况。

（1）亚通达设备所处行业与上业的关系

亚通达设备所处行业的上业主要为零配件制造行业，主要涉及便器、水箱、污物箱、电气控制单元、水泵、接触器、蓄电池箱、极板、摩擦块等零配件，

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上游的零配件市场供应较为充足。

（2）亚通达设备所处行业与下业的关系

亚通达设备所处行业的直接下业主要为轨道车辆整车制造业，并最终取决于轨道交通业的发展。本行业与下业的发展密切相关，下业对本行业的发展具有较大的牵引作用，下业对本行业产品的需求直接决定了本行业的市场需求。

（3）南北车的收入增长情况以及南北车合并的影响 ①南北车的收入增长情况

南北车是国内轨道交通车辆制造行业的代表，两家公司在行业内处于寡头垄断的地位，上述两家公司的营业收入基本上体现了轨道交通行业的收入情况，其收入变动情况也基本体现了轨道交通行业的市场变动情况，2006年至2013年南北车营业收入情况如下表所示：

单位：万元

年度 南北车主营业务收入合计 中国南车主营业务收入 中国北车主营业务收入 2013年度 19,512,696.45 9,788,629.95 9,724,066.50 2012年度 18,271,716.32 9,045,624.22 9,226,092.10 2011年度 17,006,398.48 8,071,080.68 8,935,317.80 2010年度 12,945,585.69 6,513,321.19 6,432,2.50 2009年度 8,690,859.04 4,639,266.84 4,051,592.20 2008年度 7,047,886.71 3,576,814.71 3,471,072.00 2007年度 5,377,216.97 2,740,096.47 2,637,120.50 2006年度 4,450,973.14 2,352,935.24 2,098,037.90 如上表所示，自2006年以来，南北车收入一直呈现快速增长的趋势。与2006年度相比，2013年度上述两家公司合计收入上升了338.39%。

②南北车合并的影响

2014年12月31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》。在合并之前，南北车在轨道交通装备领域基本处于平分秋色的状况。各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录，由于南北车之间

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的竞争关系，轨道交通装备配套产品生产企业较难与南北车同时开展业务。南北车合并完成之后将打破供应商之间的竞争壁垒，有利于亚通达设备业务市场空间的拓展，但供应商之间竞争壁垒的打破也将加剧亚通达设备所处行业的竞争，亚通达设备在获得新的市场契机的同时也面临着维护现有市场份额的竞争压力。

南北车的合并面临较为复杂的内部整合，因此在其内部整合之前，南北车合并对轨道交通装备配套产品行业的影响预计在短期内难以体现。

（三）标的公司主营业务情况

1、经营模式 （1）盈利模式

亚通达设备的营业收入主要来源于研发生产类产品的销售、代理贸易业务和检修服务，目前均主要运用或服务于高铁动车组等轨道交通车辆。亚通达设备目前提供的产品型号以及相关产品技术的研发方向均源于下游轨道交通整车制造企业的需求。

亚通达设备自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应，对轨道交通行业具有深刻的理解，作为下游客户长期稳定的配套产品供应商，充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求。从用户需求角度出发，亚通达设备根据不同的车型与下游客户合作进行产品技术设计与研发，与下游客户形成良好的协同效应。在生产方面，亚通达设备具有较高标准的质量控制和产品制造能力，能够满足客户在产品质量和交货时间等方面的重要要求。此外，亚通达设备在质保期内和质保期满后提供全生命周期的产品质量维护。

综上所述，亚通达设备主要依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求，从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。

（2）整体经营模式

亚通达设备产品的规格和型号较多，定制化程度高，不同车型所使用的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片存在较大差异。并且在车型不断更新的同时，给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的规格和型号也随之更新改良。因此亚

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通达设备的业务经营采用项目管理制，根据每次的订单，组织销售、采购、生产等工作。亚通达设备的销售（包括市场开发与售后维护）、采购、生产（包括产品研发与设计、产品生产）整体经营流程如下：

市场开发客户关系维护前期技术交流检修常规支持保养及销订单获得和维售配修服件供后续技术交流，评审并确认技质保期内务货服术方案务质保期满后质量维护设计开发部细化产品研发/设计工艺部门出具工艺文件批量交付采购、质检部门出具相关文件首列交付样品试制不通过大批量生产性能测试、例行性试验检测通过装车试运营型式试验检测产品通过较小批量生产为内部首件鉴定成熟产品采用全新整改不合格合格设计或新材料外部首件鉴定整改不合格合格采购工作

①销售模式 A.市场开发

由于轨道车辆的专业性和技术性要求高，行业的销售模式一般采用直销、参与招标或受邀投标等方式。亚通达设备自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应，对轨道交通行业具有深刻的理解，作为下游客户长期稳定的配套产品供应商，充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求，与客户建立了良好的长期合作关系。亚通达设备通过销售网络从中国铁路总公司、整车制造企业等来源获取市场信息，与客户开展前期的技术交流并在此基础上通过投标或与客户基于合作记录、历史价格进行沟通和商议后最终定价等方式获得订单。

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B.售后服务

亚通达设备对客户提供全生命周期的产品质量维护。亚通达设备在北京、上海、广州、武汉、西安等十余个重点城市建立了售后服务站点，于质保期内在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，亚通达设备提供检修支持和配件供货服务，延续直到产品全寿命周期结束。

售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修，及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉，并由项目部、生产部、设计开发部、技术工艺部等部门提供相应支持。

②采购模式

亚通达设备的采购模式主要为订单式采购。在亚通达设备得到订单、项目部立项并建立项目小组后，设计开发部针对整车制造企业的特定需求出具产品配置的明细图纸，并据此选择原材料，采购部和项目部按照原材料供应商分别负责国内采购和进口采购。其中，项目部通过景航发展的渠道，向国外零部件供应商采购亚通达生产所需的设备进口件，全部供应至亚通达设备；采购部采购亚通达制造加工后的半成品供应至亚通达设备；此外，采购部还从部分供应商直接采购原材料和零配件。采购物料到货入库后，由仓库提报检验需求，质检部按照检验规程检验质量并追溯和纠正质量问题。

预计库存无法满足生产需求时，亚通达设备亦会采取自主采购以保证安全库存，在进行自主采购时，采购部按照生产计划、采购流程，向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定。

③生产模式

亚通达设备的生产模式为“以销定产”，即根据客户订单组织产品生产。每一产品的批次生产首先根据项目部的订单情况确定产品的技术指标、种类和数量，根据交货时间制定生产计划，再按照生产计划组织生产。亚通达设备拥有完整的生产流程，包括产品研发与设计、产品生产两大环节。

A.产品研发与设计环节 a.产品定制化设计

亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等配件的设计，是整车设计不可缺少的组成部分，具体到特定产品的性能与指标，亚通达设备需要与整

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车制造企业合作设计。经过多年的合作，亚通达设备与整车制造企业在合作设计方面建立了良好的合作伙伴关系。

整车制造企业提供整车技术顶层指标（如运营环境、载客能力、运行区域和特点等），亚通达设备同整车制造企业进行前端技术交流，确定产品的关键技术指标（参见下表）：

产品 产品关键技术指标 振动冲击耐受能力、高低温耐受能力、电磁兼容性、密封防尘性、给水卫生系统 电气防护性、防火耐烟性、噪音等级、节能减排指标、车载给水卫生系统匹配要求、安装尺寸、重量、使用寿命等 供电电流、供电电压、使用时间、使用环境（温度、湿度）耐受备用电源系统 能力、车载充电系统匹配要求、安装尺寸、重量、使用寿命等 制动闸片 制动距离、载重要求、摩擦系数等 亚通达设备设计开发部根据上述关键技术指标，同时结合RAMS（可靠性、可行性、可维修性和安全性）等要求进行针对性部件选型和系统设计。随后通过与整车制造企业设计部门的交流，确定最终的设计方案，并签订技术协议。根据技术协议的要求，亚通达设备相关部门进行研发、设计的细化：设计开发部出具图纸、试验大纲、产品配置、技术规格、采购规格书等文件，技术工艺部门出具工艺规格书、作业指导书、定额配置等文件。随后采购部门出具物料采购清单和供应链文件，并对原材料采购过程进行跟踪；质检部门出具检验规格书，对产品的质量要求和检验方法进行规定。

b.新产品研发与设计

设计开发部还负责新产品研发与设计。根据亚通达设备市场销售人员反馈的市场需求信息，设计开发部相关人员跟踪市场需求情况并确定新产品开发计划，安排专门的人员进行新产品设计、试验等工作。

B.产品生产环节

亚通达设备在完成产品定制化设计流程后，开始按设计文件进行样件产品试制，试制产品必须通过技术协议规定的例行性试验检测和第三方型式试验检测。其中，例行性试验检测通过生产基地中搭建的试验台进行。型式试验检测（包括冲击振动试验、高低温试验、储存试验、寿命试验、电磁兼容试验、阻燃试验、防护性格试验等）须经由持有国家认可资质的第三方检测机构进行。

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上述检测全部通过后，亚通达设备对样件进行内部首件鉴定，对不合格项进行整改通过后再申请由整车制造企业主导进行外部首件鉴定，通常由整车制造企业的采购、设计研发、工艺、质检等多部门联合进行，对产品设计、系统性能、样件对比、生产工艺等方面进行全方位的鉴定，鉴定不合格的必须整改关闭不合格项直至整车制造企业出具合格认可。

通过外部首件鉴定后，若相关产品采用了全新设计或全新材料，亚通达设备采用小批量生产，并将产成品按照整车制造企业要求进行12个月的装车运营考验，考验合格后再进行大批量生产；若相关产品为成熟产品，亚通达设备直接进入大批量生产环节。

产品批量生产完成并通过检验后，开始交付工作。产品在首列安装前提交安装指导手册、使用维护说明书等文件至整车制造企业，并提供培训和技术支持。后续批量交付时，提供动态调戏的现场技术支持。

C.亚通达设备主要产品生产的工艺流程 a.给水卫生系统生产工艺流程

给水卫生系统由便器、电控单元、气控单元、水箱/污物箱等多个部件组成，并统一在电控单元中集中控制和信号输出。其整体生产装配工艺流程如下：

其中，关键零部件水箱、污物箱的详细生产工艺流程如下： I.污物箱生产工艺流程

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生产前准备清理内箱、中转箱，安装单向阀电气组装研配中转箱固定板安装电加热装置，缠电伴热线包保温棉，贴隔热垫装配中转箱配管中转箱保压及伴热防护安装中转箱、真空发生装置电气安装及接线视不合格项具体包外箱板，安装附件情况返回至各相关工序，查找原因并排除故障后安装外箱管件重新试验试验与检测项目不合格合格产品涂装，固定外箱附件及后处理产品检查 II.车上水箱生产工艺流程

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生产前准备整理内箱电气组装包保温棉安装水泵视不合格项具安装水箱管路体情况返回至各相关工序，查找原因并排电气安装及接线除故障后重新试验试验与检测项目不合格合格产品后处理成品检查 III.车下水箱生产工艺流程

生产前准备整理内箱电气组装安装电加热装置，预埋电缆包内箱保温棉外箱板及配件安装安装水箱外围管路视不合格项具体情况返回至各相关安装泵房内给水系统工序，查找原因并排除电气安装及接线故障后重新试验性能试验与检测不合格合格产品涂装及后处理成品检查入库 b.备用电源系统生产工艺流程

备用电源系统包括蓄电池和蓄电池箱，生产工艺流程分别如下：

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I.蓄电池生产工艺流程

极板准备充放电操作（初充电）隔层裁剪负极板封边充放电操作（复充电）极板叠层充放电操作（容量试验）不合格型号：GNFG极板点焊合格型号：6GNFG充放电操作极柱安装安装电槽（复充电）视具体情况由相关封盖液面调整工序进行返工电解液配制部件安装密封实验不合格注液合格蓄电池配组充放电操作（接线）成品入库

II.蓄电池箱生产工艺流程

箱体（台车）清理酸性、喷底漆涂打密封胶箱体表面刮腻子、打磨表面涂装防水试验安装蓄电池型号：6GNFG60型号：6GNFG80连接电池电极安装电气元件视不合格项具体情况返回至各相关工序，查找原因电气接线并排除故障后重新试验不合格电气性能测试合格检查、包装、入库 c.制动闸片生产工艺流程

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制动闸片的生产工艺流程如下：

备料磨平面铆钉性能试验刻字一次检查锪孔不合格不合格合格去毛刺涂防锈油控制挖槽不合格程二次检查序装铆钉合格热铆包装整形成品检验、入库

（3）结算模式 ①对供应商的结算模式

对于国外供应商，亚通达设备和景航发展采用信用证和电汇两种方式。其中，采用信用证方式时，供应商在收到亚通达设备或景航发展的信用证后发货，信用期为90天。

对于国内供应商，亚通达设备、亚通达制造采用以下方式进行结算：A.在原材料或零配件验收合格并收到供应商开具的货物总价款100%的全额后，通过银行转账和背书转让商业汇票等方式付款，信用期主要在3-4个月；B.对于生产周期较长的零配件，预付货款的15%作为定金，在验收合格后支付剩余货款。

②对客户的结算模式

对于主要客户南车四方，产品或服务经南车四方验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的后，且最终客户已向南车四方支付了合同价款95%的情况下，南车四方在30天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款，并将全款的一部分（一般为全款的5%左右）作为质量保证金，在质量保证期届满后视质量责任履行情况无息支付。

对于其他客户，产品或服务经客户验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的后，客户在30天-90天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款，并将全款的一部分（一般为全款的5%左右）作为质量保证金，在质量保

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证期届满后视质量责任履行情况无息支付。

2、主要产品的生产销售情况

（1）产能、产量、销量、销售价格变动情况 亚通达设备最近两年产品的销售情况如下：

产品分类 项目 2014年度 2013年度 产能（列） 258.00 234.00 产量（列） 216.00 106.00 给水卫生系统 销量（列） 211.90 106.00 产能利用率（%） 83.72 45.30 产销率（%） 98.10 100.00 产能（列） 395.00 359.00 产量（列） 351.00 182.00 备用电源系统 销量（列） 321.80 171.90 产能利用率（%） 88.86 50.70 产销率（%） 91.68 94.45 产能（片） 30,000 30,000 产量（片） 6,210 10,761 制动闸片 销量（片） 3,195 17,037 产能利用率（%） 20.70 35.87 产销率（%） 51.45 158.32 注：以上数据未经审计

亚通达设备最近两年主要产品的平均销售价格较为稳定。 （2）前五大客户收入金额及占比情况

通达最近两年前五大客户收入金额及占当期营业收入比例如下：

2014年度 序号 客户名称 金额（万元） 占比（%） 1 南车四方 109,767.85 .24 2 南车青岛四方销售服务有限公司 4,524.93 3.68 3 长春轨道客车股份有限公司 2,694.38 2.19 4 唐山轨道客车有限责任公司 1,615.35 1.31 5 青岛四机宏达工贸有限公司 1,131.86 0.92 40

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 合计 119,734.36 97.35 2013年度 序号 客户名称 金额（万元） 占比（%） 1 南车四方 58,270.81 83.84 2 南车青岛四方销售服务有限公司 4,309.62 6.20 3 长春轨道客车股份有限公司 1,568.00 2.26 4 常州戚机瑞达商贸有限公司 1. 1.28 5 南车南京浦镇车辆有限公司 850.57 1.22 合计 65,0. 94.81 注：以上数据未经审计

报告期内，通达现任董事、主要负责人，亚通达设备现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有通达5%以上股份的股东在通达前五名客户中不存在占用权益的情况。

最近两年，对合并集团客户后的主要客户的销售情况如下：

2014年度 序号 客户名称 金额（万元） 占比（%） 1 中国南车 115,3.76 94.22 2 中国北车 4,5.53 3.98 3 商贸类等其他客户 2,208.02 1.80 合计 122,997.31 100.00 2013年度 序号 客户名称 金额（万元） 占比（%） 1 中国南车 65,717.02 94.56 2 中国北车 2,514.61 3.62 3 商贸类等其他客户 1,266.85 1.82 合计 69,498.47 100.00 注：以上数据未经审计

由于公共运输行业的垄断特征，标的公司的下业基本被中国南车与中国北车垄断，且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系，标的公司与中国南车

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下属子公司南车四方距离较近，因此标的公司报告期内，标的公司以中国南车下属企业为主要客户。2013年和2014年，标的公司向中国南车及其下属控股或参股公司的销售金额分别占当期营业收入的94.56%和94.22%（未经审计）。

3、报告期内的原材料、能源供应情况 （1）主要原材料及其价格变动情况

亚通达设备研发生产类产品的主要原材料情况如下：给水卫生系统的主要原材料主要涉及集便系统、水箱、污物箱等零配件，备用电源系统的主要原材料主要涉及蓄电池箱、极板、接触器等零配件，制动闸片的主要原材料主要涉及摩擦块等零配件。最近两年主要原材料的平均采购价格保持稳定。

（2）原材料占营业成本比重情况

2014年度 2013年度 产品 类别 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 材料成本 39,508.57 95.87 18,9.21 92.57 给水卫生人工成本 1,331.78 3.23 1,059.20 5.17 系统 制造费用 368.44 0. 462.49 2.26 小 计 41,208.78 100.00 20,485. 100.00 材料成本 18,6.78 98.77 8,405.67 98.35 备用电源人工成本 207.35 1.10 119.33 1.40 系统 制造费用 25.16 0.13 21.94 0.26 小 计 18,887.29 100.00 8,6.94 100.00 材料成本 5.16 94.85 3,161.79 94.34 人工成本 23.12 3.96 138.49 4.13 制动闸片 制造费用 6.94 1.19 51.22 1.53 小 计 584.22 100.00 3,351.50 100.00 材料成本 3,777.49 96.17 1,765.01 95.00 人工成本 118.72 3.02 73.19 3.94 检修服务 制造费用 31.56 0.80 19.67 1.06 小 计 3,927.78 100.00 1,857.88 100.00 贸易配件采购支出 13,3.83 100.00 8,249.60 100.00 42

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 2014年度 2013年度 产品 类别 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%） 合计 77,962.90 42,491.81 （3）主要原材料占采购总金额比重

亚通达设备最近两年主要原材料占当期采购总金额的比重情况如下：

2014年度 2013年度 产品 原材料类别 金额 占比 金额 占比 （万元） （%） （万元） （%） 集便系统 19,682.01 22.81 6,969.84 15.15 给水卫生系统 水箱 5,422.68 6.28 2,667.50 5.80 污物箱 6,382.36 7.40 5,208.81 11.33 极板 9,577.58 11.10 4,266.74 9.28 备用电源系统 蓄电池箱 2,118.70 2.46 1,516.40 3.30 接触器 5,710.40 6.62 1,838.20 4.00 制动闸片 摩擦块 203.76 0.24 2,071.29 4.50 烟雾报警器 4,565.87 5.29 1,378.87 3.00 贸易配件 地板布 3,904.11 4.52 1,614.83 3.51 合计 57,567.47 66.71 27,532.48 59.87 注：以上数据未经审计

（4）前五大供应商情况

通达报告期内的前五大供应商采购金额及占当期采购总金额比例如下：

2014年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比（%） 1 供应商A 28,375.31 32.88 2 供应商B 24,724.37 28.65 3 供应商C 10,533.38 12.21 4 供应商D 6,242.80 7.23 5 供应商E 4,331.66 5.02 43

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 合计 74,207.51 85.99 2013年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比（%） 1 供应商A 16,431.75 35.73 2 供应商B 7,883.65 17.14 3 供应商C 5,751. 12.51 4 供应商D 4,510.23 9.81 5 供应商E 1,930.29 4.20 合计 36,507.47 79.38 注：以上数据未经审计

报告期内，通达现任董事、主要负责人，亚通达设备现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有通达5%以上股份的股东在通达前五名供应商中不存在占用权益的情况。

（5）主要能源供应情况

标的公司不属于高能耗企业，生产经营涉及的主要能源等公用产品为电力，供应稳定，不存在供应不足的情形。2013年度、2014年度主要能源占营业成本比重情况如下：

2014年度 2013年度 项目 金额（万元） 占营业成本比重（%） 金额（万元） 占营业成本比重（%） 电力 128.53 0.16 82.99 0.20 4、境外经营情况

景航发展注册于，主要为国外采购业务的便利性而设立，向国外零部件供应商采购亚通达设备生产所需的设备进口件后全部供应至亚通达设备。具体详见本节“三、通达子公司情况/（二）景航发展情况”。

5、安全生产及环保情况 （1）安全生产

亚通达设备遵循“安全第一，预防为主”的安全方针，重视安全生产管理，定期为生产线员工提供培训，提高员工的安全生产意识。亚通达设备采取了一系

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列的安全保障措施，在《管理手册》中明确规定了“安全文明生产”理念及相关措施，并按此规定进行安全管理。

最近两年，亚通达设备未发生重大安全生产事故，不存在因重大安全生产事故受到有关部门处罚的情况。

（2）环境保护

亚通达设备重视环保工作，建立了《污染防治控制程序》等相关措施，为污染防治建设了相应的环保设施，并取得了ISO14001:2004环境管理体系认证证书。

亚通达设备生产过程中伴有少量的废气、噪声、废水和固体废物的产生，其中废气主要来喷漆工位；噪声主要由空压机、切割机、电钻等设备运行产生，主要通过机房隔音设施减弱噪声的影响；废水为生产及非生产过程中产生的污水，生产过程中产生的污水排入亚通达设备污水处理点经处理达标后排放，生活污水排入污水管并进入水处理设施；固体废物主要是废料，不含有毒有害物质，固体废物由各部门分类收集和标识后集中堆放，送交相应的有资质的处理及处置单位处理，并按照青岛市环保局的规定要求对固定废弃物及危险废弃物进行申报。

最近两年，亚通达设备未发生重大环境污染事故，不存在因环保问题受到有关部门处罚的情况。

6、产品质量控制情况 （1）质量控制标准

亚通达设备根据欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的国际铁路行业标准认证（IRIS）和ISO9001:2008的要求，结合实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保证体系。其主要产品给水卫生系统、蓄电池和蓄电池箱（备用电源系统的核心部件）的设计和制造，以及制动闸片的制造均满足IRIS和ISO9001:2008标准的要求。

亚通达设备在关键生产环节上通过了EN15085-2轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证，保证质量体系能够规范、有效、持续地执行。同时，动车组蓄电池（镉镍碱性）、动车组闸片（200-250 km/h、300-350 km/h动车组粉末冶金闸片）产品满足中铁铁路产品认证中心（CRCC）产品认证实施规则的要求，保证了亚通达设备相关产品的安全性、可靠性与稳定性。

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（2）质量控制措施

亚通达设备严格遵循国际铁路行业标准和质量管理体系标准的要求，编制质量管理手册和相关的程序文件，内容包含了质量管理方针、目标、职责，和资源管理、产品实现、测量分析和改进、认证产品的一致性等管理、生产的各个过程及其相互关系，适用于涉及产品生产及相关过程的管理作业。亚通达设备管理层依据《管理评审控制程序》的要求，每年开展管理评审，评审质量体系的适宜性、充分性和有效性，进而确保质量管理体系得到有效的实施和保持，同时对于评审发现的问题及时采取纠正措施，并完善质量手册和其它相关体系文件。

亚通达设备对产品的生产、安装、调试进行质量控制，每一道工序结束后都由专职质量检验人员进行全面细致的检验，经验收合格后进入下一道工序。亚通达设备设有质检部，按照产品检验规程的规定，专职负责产品测量和质量控制。此外，亚通达设备制定了标识与可追溯性控制程序，对产品实现过程中关键原材料和重要零部件的追溯办法制定了详细规定，并制定了相关考核方法。

亚通达设备定期召开质量会议，包括月度质量例会、周质量例会、现场专题质量会、重大质量问题专题会等，并由质检部定期发布质量月报（含各种不良统计）和配合外方质量检查，以便及时分析质量工作，对存在问题制定纠正措施，确定责任部门并予以改进。

最近两年，亚通达设备不存在因产品质量问题引起诉讼和仲裁的情况，不存在因重大质量责任事故受到有关部门处罚的情况。

7、技术及研发情况

（1）研发成果及在研项目情况

亚通达设备业已形成较为完善的技术体系，目前主要产品生产技术均已处已大批量生产阶段。2013年和2014年，亚通达设备完成的主要研发项目情况如下：

序号 项目名称 项目介绍 时速350公里统满足高速度动车组运营平台的给水卫生系统，该给水卫生系统满1 型动车组给水足350公里动车组的运营条件，可靠性更高，可维护性更方便，卫生系统 故障率更低。 时速350公里中为适应南北车统型的标准动车组要求，形成一种标准技术的动车2 国标准动车组组；研发一种最佳系统。该系统既满足轻量化设计，又能同时满用给排水及卫足列车供水、污物收集、废水收集，设计寿命达到30年，该系统生系统 包含三种车下水箱；四种车下污物箱；一种座便器左件，一种座46

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 序号 项目名称 项目介绍 便器右件，一种蹲便器右件，六种过渡吊座，一种电气控制单元，两种气动控制单元以及供风管，车上液位显示器、车下液位显示器等。 时速350公里中为适应南北车统型的标准动车组要求，研发统一结构、功能、安3 国标准动车组装接口、零部件、操作界面的蓄电池箱，以满足上述要求并实现蓄电池箱 蓄电池组的整体更换，同时降低产品的培训、维护、维修难度、维修成本。 CRH380高速综随着整车企业对UPS电源系统的需求的越来越大，而蓄电池又是4 合检测动车组UPS电源系统的组成的一部分部分。根据现有的技术能力，材料UPS电源系统 及工艺进行UPS电源系统的研发，试制、试验。 截至本报告出具日，亚通达设备主要在研项目情况如下：

序号 项目名称 项目介绍 响应国产化要求，研究开发中转式卫生系统各零部1 中转式卫生系统国产化 件，包括电气控制单元、水增压单元、气动控制单元、座便器、蹲便器、以及污物箱内零部件。 2 真空保持式集便系统 开拓25型客车市场；增加产品类型，增加竞争力并降低成本。 3 真空保持式集便系统II控制器研发 优化控制系统智能性，降低成本。 4 真空保持式集便系统研发开拓200Km客车市场，加入新型系统设计，增强竞（200Km统型客车） 争力 。 5 烟火报警系统国产化 自主研发，替代进口，增加竞争力并降低成本。 6 紧凑式真空集便系统研发 丰富产品种类，增加竞争力。 7 中倍率蓄电池 开拓国内城轨地铁车辆市场，提高性价比优势。 8 蓄电池结合环保太阳能应用 尝试延伸和拓展在民用领域市场的应用。 通过加大研发投入，亚通达设备吸收了一部分重要产品的相关技术，于2013年和2014年完成了时速350公里统型动车组给水卫生系统、时速350公里中国标准动车组用给排水及卫生系统、时速350公里中国标准动车组蓄电池箱以及CRH380高速综合检测动车组UPS电源系统等重要项目的研发设计，有望在将来实现相关产品的国产化，消除对自身业务性的不利影响。

此外，亚通达设备还根据市场需求信息进行新产品研发与设计。截至本报告出具日，亚通达设备在研项目包括中转式卫生系统国产化、真空保持式集便系统、真空保持式集便系统II控制器研发、真空保持式集便系统研发（200Km统型客

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车）、烟火报警系统国产化、紧凑式真空集便系统研发、中倍率蓄电池、蓄电池结合环保太阳能应用等多项重要应用。若上述项目研发完成并成功在市场推广，亚通达设备将实现产品序列的扩充、产品运用领域的拓展和轨道交通装备行业风险的分散，从而增强自身的业务性和经营安全性。

（2）核心技术人员情况

李芳，女，1975年出生，华北航空工业学院模具设计制造专业大专学历，现任亚通达设备设计开发部。1999年至2002年在青岛纺织机械厂从事设计工作；2002年7月至今就职于亚通达设备。

柴福记，男，1977年出生，青岛科技大学机械设计制造及其自动化专业本科学历，现任亚通达设备设计开发部副、主任工程师。2001年3月至2004年3月任职于聊城市中通客车股份有限公司青岛分公司（青岛发动机厂），担任车体结构设计工作；2004年4月至今就职于亚通达设备。

荆世玲，女，1974年出生，河南省洛阳工学院本科学历，现任亚通达设备设计开发部副。1999年9月至2000年12月任职于青岛新日公司，担任技术工程师；2001年2月至2002年8月任职于青岛开拓公司，担任项目工程师；2002年9月至2005年9月任职于湖南科伦制药有限公司，担任电气主管；2005年10月至2006年10月任职于山东科伦制药有限公司，担任设备动力部；2008年10月至今就职于亚通达设备。

祝春岭，男，1981年出生，山东科技大学机械设计制造及其自动化专业本科学历，现任亚通达设备设计开发部主任设计师。2005年7月至2006年4月任职于煤炭科学研究总院唐山分院从事设计与销售工作；2006年4月至2007年6月任职于青岛铸造机械集团公司从事机械设计工作；2007年7月至今就职于亚通达设备。

李长彪，男，1978年出生，青岛理工大学机械设计制造及其自动化专业本科学历，现任亚通达设备设计开发部主任设计师。2001年5月至2004年7月任职于青岛发动机厂，担任技术部主任；2004年7月至2006年9月任职于青岛金谷镁业股份有限公司，担任技术研发副经理；2006年9月至2010年4月任职于青岛三荣电子有限责任公司，分别担任技术部主管、生产部经理；2010年4月至今就职于亚通达设备。

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王家捷，男，1965年出生，郑州大学物理化学专业硕士研究生，现任亚通达设备工艺二部。1987年1月至2008年12月任职于国营第755厂（新乡太行电源集团有限责任公司），分别担任技术中心副主任、集团公司副总工程师；2009年2月至今就职于亚通达设备。

刘国龙，男，1978年出生，山东大学化学专业本科学历，现任亚通达设备技术工艺二部副。2001年6月至2007年6月任职于青岛澳柯玛集团，担任生产经理；2007年6月至2008年12月任职于江苏英泰集团，担任生产部；2008年12月至今就职于亚通达设备。

张凡，男，1971年出生，东北林业大学工业电气自动化专业本科学历，现任亚通达设备技术工艺一部。1994年9月至1999年9月任职于烟台氯碱厂，担任技术员；1999年10月至2003年1月任职于烟台华丰电子有限公司，担任车间主任；2003年2月至2004年1月任职于上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司，担任电器工程师；2004年2月至今就职于亚通达设备。

徐艳升，男，1981年出生，佳木斯大学材料加工工程硕士研究生学历，现任亚通达设备技术工艺一部副。2004年7月至2007年6月任职于华硕电脑集团有限公司，担任技术工程师；2010年6月至今就职于亚通达设备。

王静，女，1974年出生，四川大学工业电气自动化专业专科学历，现任亚通达设备质检部。1997年8月至1998年6月任职于镇江发动机厂，担任职员；1998年6月至2000年6月任职于江苏立德电子有限公司，担任职员；2000年6月至2008年6月任职于江苏领先电子有限公司，担任生产技术课课长；2008年11月至今就职于亚通达设备。

8、员工结构

截至2014年12月31日，亚通达设备及亚通达制造的员工结构如下： （1）员工职能结构

专业 人数 占员工总数比例 行政管理人员 33 8.25% 研发设计人员 37 9.25% 工程管理与技术人员 85 21.25% 市场营销人员 25 6.25% 49

广东开平春晖股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告 财务人员 12 3.00% 生产人员 197 49.25% 其他人员 11 2.75% 合 计 400 100% （2）员工学历结构

学历 人数 占员工总数比例 本科及以上 82 20.50% 大专 135 33.75% 大专以下 183 45.75% 合 计 400 100% （3）员工年龄结构

年龄 人数 占员工总数比例 25岁及以下 24 6.00% 26～35岁 181 45.25% 36～45岁 113 28.25% 46～55岁 63 15.75% 56岁及以上 19 4.75% 合 计 400 100% 截至2014年12月31日，亚通达设备及亚通达制造拥有员工400人，其中包括研发设计人员37人，生产人员197人，工程管理与技术人员85人。亚通达设备及亚通达制造的员工结构合理，专业能力突出，经受住了市场长期运行的考验，在产品研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验，是亚通达设备盈利能力的重要保障。同时，亚通达设备通过派遣员工出国考察全球行业发展情况、实地考察国内轨道交通建设情况、实际乘坐轨道交通车辆、参加轨道交通装备技术研讨会、与下游客户紧密合作等，使得员工对轨道交通装备市场的发展保持了较好的前瞻性，增强了员工的职业成长前景。此外，亚通达设备位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区，该集聚区为“国家新型工业化产业示范基地”，

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具有突出的人才交流优势，随着业务规模的扩大，亚通达设备及亚通达制造将招募具备丰富经验的相关人员以强化自身的员工团队。

（四）标的公司核心竞争力和市场地位

1、核心竞争力

（1）提供一揽子的综合解决方案

亚通达设备的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求，从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论，在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售上。亚通达设备掌控的研发设计和销售环节，投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素，比单纯的制造加工环节更为复杂，具有不可替代性，附加值更高。

因此，亚通达设备在各个环节具有较强的竞争优势，具体如下： ①对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力

亚通达设备多年来一直从事给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等轨道交通装备配套产品的项目运行，经受住了市场长期运行的考验，在产品研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验；同时，通过派遣员工出国考察全球行业发展情况、实地考察国内轨道交通建设情况、实际乘坐轨道交通车辆、参加轨道交通装备技术研讨会、与下游客户紧密合作等方式，亚通达设备对轨道交通装备市场的发展保持了较好的前瞻性，理解整车制造企业及最终用户的需求；此外，亚通达设备还拥有一只优秀的管理团队，由行业内拥有较为丰富的实践经验的技术、营销和管理人才构成，对轨道交通行业及整车制造企业具有深刻的理解。上述因素造就了亚通达设备对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力，使其能从轨道交通行业未来发展趋势、整车制造企业的产品研发设计方向、最终用户的实际需求等多角度出发，规划新产品研发设计等战略目标。

②提供量身定做产品的研发设计能力

亚通达设备目前拥有较为强大的研发设计团队。亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等配件的设计，是整车设计不可缺少的组成部分，具体

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到特定产品的性能与指标，亚通达设备需要与整车制造企业合作设计。通过对整车制造企业技术顶层指标的细化，亚通达设备的设计团队结合RAMS（可靠性、可行性、可维修性和安全性）等提供量身定做产品的研发设计方案，使得产品能够符合振动冲击耐受能力、高低温耐受能力、电磁兼容性、密封防尘性、电气防护性、防火耐烟性、噪音等级、节能减排指标等多项产品关键技术指标。

此外，优秀的研发设计能力为亚通达设备针对市场发展趋势和下游客户需求开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础，并对其他竞争对手形成较高的技术壁垒。

③高标准的质量控制体系

亚通达设备根据欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的国际铁路行业标准认证（IRIS）和ISO9001:2008的要求，结合实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保证体系。其主要产品给水卫生系统、蓄电池和蓄电池箱（备用电源系统的核心部件）的设计和制造，以及制动闸片的制造均满足IRIS和ISO9001:2008标准的要求。亚通达设备在关键生产环节上通过了EN15085-2轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证，保证质量体系能够规范、有效、持续地执行。同时，动车组蓄电池（镉镍碱性）产品满足CRCC产品认证实施规则的要求，保证了亚通达设备相关产品的安全性、可靠性与稳定性。

④全生命周期的产品质量维护服务

轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要，因此建立完善的产品质量维护体系是企业打造核心竞争力的必要环节。亚通达设备在北京、上海、广州、武汉、西安等十余个重点城市建立了售后服务站点，于质保期内在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务；质保期满后，亚通达设备提供检修支持和配件供货服务，延续直到产品全生命周期结束。售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修，及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉，并由项目部、生产部、设计开发部、技术工艺部等部门提供相应支持。亚通达设备各部门之间的无缝对接，提供了及时、优质的产品质量维护服务，并覆盖了产品的整个生命周期，使亚通达设备赢得了更多客户认可，建立了良好的品牌形象和市场声誉。

（2）良好的客户关系和较高的市场地位

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亚通达设备是国内在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案的主要企业之一。通过提供一揽子的综合解决方案，亚通达设备依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等优势满足下游客户各方面的重要需求，在客户中树立了良好形象，积累了一定的客户资源，与南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务合作关系。亚通达设备主要产品卫生给水系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右。

（3）突出的地域优势

亚通达设备地处高铁产业集聚的青岛，青岛市积极推动南车四方等龙头企业吸引国内外相关零部件制造企业，逐步形成较为完整的产业链和产业集群。2013年1月，工信部印发了《关于公布第四批“国家新型工业化产业示范基地”名单的通知》（工信部规〔2013〕23号），将位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区认定为“国家新型工业化产业示范基地（第四批）”，该集聚区目前已形成集高速动车组、城市轨道车辆、铁路客车、高原客车于一体的完整终端产品结构，拥有包括南车四方在内的多家龙头企业，成为以轨道交通为主导的特色研发、生产、出口基地。2014年2月，青岛市在工作报告中提出要“调整优化工业十条千亿级产业链，推进城阳轨道交通装备制造等项目建设，加快传统产业改造升级”。

当地轨道交通装备产业集群形成了较为完整的产业链，加强了区域内企业间的有效合作，亚通达设备在研发设计、人才交流、产品运输等方面具有突出的地域优势。

2、市场地位

（1）主要产品的市场占有率

①给水卫生系统和备用电源系统的市场占有率

自2011年“7•23”动车组事故后，高铁动车招标基本停滞，直到2013年下半年中国铁路总公司大规模展开高铁动车组招标工作。

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中国铁路总公司在下半年启动当年的高铁动车组招标工作，整车制造企业对相应生产计划及采购工作的安排要在下一年度的上半年才能完成，因此2013年下半年至2014年上半年亚通达设备与整车制造企业签约情况较为完整地反应了亚通达设备相关产品的市场占有率。

A.给水卫生系统：2013年下半年至2014年上半年，亚通达设备在时速250公里非高寒动车组（中国铁路建设投资公司公开信息未标明是否为高寒型的招标信息均按照非高寒型统计，下同）的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司2013年招标数的100%；在时速350公里（及以上）非高寒动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司招标数的50%；

在高铁动车组的给水卫生系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上。

B.备用电源系统：2013年下半年至2014年上半年，亚通达设备在时速250公里非高寒动车组的备用电源系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司2013年招标数的100%；在时速350公里（及以上）非高寒动车组的备用电源系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上；在高铁动车组的备用电源系统市场中，与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上。

综上，亚通达设备主要产品中的给水卫生系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右，获得了较高的客户满意度和忠诚度。

②制动闸片的市场占有率

亚通达设备2005年从曙制动工业株式会社引进了制动闸片的生产技术，生产动车组用制动闸片，目前亚通达设备制动闸片业务仅限于已形成销售的CRH2的200列动车组制动闸片的后续耗材，市场占有率较低。

（2）主要竞争对手

①给水卫生系统产品的主要竞争对手 A.无锡市万里轨道环保设备有限公司

无锡市万里实业发展有限公司（以下简称“无锡万里”）主要从事高速铁路动车组配件生产，主要产品包括真空集便系统、箱体、管件等。该公司是德国EVAC公司真空集便系统技术在中国的技术转让方，为青岛四方―庞巴迪铁路运

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输设备有限公司EMU项目、ALSTOM―长春轨道客车股份有限公司CA250（200km/h）项目和SIEMENS―中国北车集团唐山机车车辆厂CRH3（300km/h）等项目的真空集便系统供应商。

B.青岛威奥轨道（集团）有限公司

青岛威奥轨道（集团）有限公司（以下简称“青岛威奥”）创建于1992年，是一家为高速列车及城际列车提供模块化产品与零部件的专业化集团公司。该公司主营轨道交通车辆配套相关产品，产品包括卫生间及真空集便系统模块。该公司现为中国北车、西门子等列车制造商的供应商之一，并在全国多个城市和欧洲设立售后服务网点。

C.山东华腾环保科技有限公司

山东华腾环保科技有限公司是一家集高科技研发生产、工程施工、技术服务一体化的综合性环保企业，是中国铁道部投资建立的密闭式集便系统研发生产基地。该公司在轨道交通装备领域的产品主要为旅客车集便器，应用于25G型高速列车等车型。

② 备用电源系统产品的主要竞争对手 A.湖南丰日电源电气股份有限公司

湖南丰日电源电气股份有限公司的主导产品有阀控式密封铅酸蓄电池、电力用直流电源、通信用直流电源、箱式变电站、UPS/EBS交流不间断电源以及智能高压、低压成套电气设备。该公司的“丰日”牌产品广泛应用于包括轨道交通在内的多个行业，产品畅销国内外。

B.江苏海四达电源股份有限公司

江苏海四达电源股份有限公司的产品包括镉镍电池、氢镍电池和专业性液态锂离子电池，年产各种电池10000万安时，是国家级重点高新技术企业，中工产品定点生产企业，中国重要的电池出口基地。该公司的电池产品畅销国内外，大批量出口到世界四十多个国家和地区。

③闸片产品的主要竞争对手

亚通达设备闸片产品的主要竞争对手为常州南车铁马科技实业有限公司，该公司情况如下：

常州南车铁马科技实业有限公司成立于2000年，是国家高新技术企业，江

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苏省创新型企业。该公司主要从事机车、客车、高速列车以及城市轨道交通关键零部件的研发、制造及销售，是高速列车国产化重要承担单位，目前拥有城市轨道交通车辆用减振降噪弹性车轮和高速列车动车组用制动夹钳等国家重点新产品。

四、收购通达100%股权必要性分析

（一）收购通达100%股权的必要性

1、发行人现有主业持续亏损、竞争力较弱，亟需调整业务结构、注入盈利能力和竞争力较强的业务

受产能过剩、行业竞争激烈等因素影响，公司目前的主业经营亏损状况难以在短期内发生根本改善，已不具备市场竞争力。最近3年，公司主营业务连续发生较大的亏损，累积未弥补的经营亏损较大，截至2014年9月30日，未分配利润为-67,222.03万元，并已连续10年未能进行现金分红，严重影响了股东利益。通过注入盈利能力和竞争力较强的优质资产，进行业务结构调整，以提高公司的持续发展能力和核心竞争力，是公司当前的首要任务。

2、标的公司拥有良好成长性和盈利能力，可以切实恢复公司的盈利能力和对广大中小股东的回报能力

通过收购通达100%的股权，快速进入具有良好发展前景的轨道交通装备制造业领域，获取新的利润增长点。2013年度和2014年度，通达未经审计合并财务报表实现营业收入分别为69,498.47万元和122,997.31万元，实现净利润分别为14,557.62万元和26,888.51万元，具备较强的成长性和盈利能力。本次收购完成后，公司将大幅改善财务状况，有效增强持续盈利能力，切实提高市场竞争力，为提高对广大中小股东的回报能力提供更为可靠的保障。

（二）关于标的资产定价合理性的分析

本次非公开发行拟收购的通达100%的股权在持续经营的假设条件下通过收益法预评估的预估值为33.11亿元，经交易各方协商，通达100%的股

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权作价为33亿元。

1、本次非公开发行的市盈率情况

通达2014年度的未经审计净利润为2.69亿元，按照本次交易价格33亿元计算得出市盈率约为12.27倍。

本次拟购买资产涉及轨道交通装备产业领域，购买完成后，交易对方承诺的标的公司业绩及对应市盈率情况如下表：

项目名称 2015年度 2016年度 2017年度 承诺净利润（亿元） 3.12 3.90 4.50 市盈率（倍） 10.58 8.46 7.33 2、可比并购交易估值比较

目前，国内A股上市公司对轨道交通装备产业相关领域的并购重组案例估值水平如下：

标的公司承诺净利上市公司 基准日 标的公司 标的公司交易价格润（万元）市盈率业务领域 （万元） （基准日（倍） 后第一年） 轨道交通永贵电器 2014.06.30 北京博得 及汽车用41,500.00 3,900.00 10. 门系统 鼎汉技术 2014.02.28 海兴电缆 机车电缆 76,000.00 8,400.00 9.05 轨道交通宝利来 2014.06.30 新联铁 安全检测180,000.00 16,900.00 10.65 监测 铁路用电深天地 2014.07.31 科隆新能源 池等电池55,000.00 4,000.00 13.75 材料行业 算术平均值 11.02 给水卫生春晖股份 2014.12.31 通达 系统、备用电源和制330,000.00 31,200.00 10.58 动闸片等 3、可比同行业上市公司的市盈率比较

通达所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁

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路设备行业”，选取申万三级行业铁路设备行业中的上市公司为可比上市公司（剔除市盈率超过100的晋西车轴、以及属于整车业务的北方股份、北方创业、中国北车和中国南车）永贵电器、康尼机电，加上同属轨道交通设备相关业务的晋亿实业、鼎汉技术、时代新材，其市盈率情况如下：

证券代码 证券简称 2014年12月31日收盘价（元/股） 市盈率（倍） 300351.SZ 永贵电器 40.72 58.24 603111.SH 康尼机电 23.11 46.53 601002.SH 晋亿实业 19.41 86.65 300011.SZ 鼎汉技术 17.25 76.09 600458.SH 时代新材 12.18 55.36 平均值 .57 注1：数据来源于同花顺iFinD

注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/（2014年1-9月每股收益*4/3）

以2014年12月31日的收盘价和2014年1-9月归属于母公司的净利润计算，可比上市公司市盈率的平均数为.57倍。

通达2014年动态市盈率为12.31倍，显著低于可比上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次拟购买资产的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。

五、使用募集资金补充流动资金的可行性分析

除用于收购通达100%的股权项目外，公司拟将本次非公开发行股票其余募集资金全部用于补充流动资金。

公司拟通过本次非公开发行，进入盈利能力较强、发展前景广阔的轨道交通装备制造业务领域，改善公司可持续发展能力，业务结构的调整将提升公司未来流动资金需求。同时，补充流动资金后，将有利于公司增强资金流动性，提升短期偿债能力，优化公司资产负债率，增强抗风险能力。

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六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业以及业务结构调整的发展战略。在本次非公开发行募集资金到位，且公司完成业务重组后，公司将涉足轨道交通车辆装备产业，优化公司业务结构，全面提升公司竞争力和盈利能力，增强可持续发展能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，财务状况得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，进而有助于增强对广大中小股东的回报能力。

广东开平春晖股份有限公司

2015年2月16日

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