中超电缆：第一届董事会第十二次会议决议公告 2010-09-30

证券代码：002471 证券简称：中超电缆 公告编号：2010-009

江苏中超电缆股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中超电缆股份有限公司(下称“公司”)第一届董事会第十二次会议由董事长杨飞召集并于2010年9月20日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2010年9月27日下午2时在公司会议室召开,本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长杨飞先生主持，公司监事和高级管理人员出席了本次会议。经与会董事认真审议,做出如下决议：

一、

审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

因公司首次公开发行4,000万股人民币普通股已于深圳证券交易所挂牌上市，为此，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司章程进行了修订。

具体内容详见附件一；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 二、

审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

因公司首次公开发行4,000万股人民币普通股已于深圳证券交易所挂牌上市，为此，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关

规定，对《股东大会议事规则》进行了修订。

具体内容详见附件二；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 三、

审议通过了《关于制订〈累积投票制实施细则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，制订了《累积投票制实施细则》。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的相关制度公告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 四、

审议通过了《关于制订〈征集投票权实施细则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，制订了《征集投票权实施细则》。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的相关制度公告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 五、

审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

因公司首次公开发行4,000万股人民币普通股已于深圳证券交易所挂牌上市，为此，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，对《董事会议事规则》进行了修订。

具体内容详见附件三；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 六、

审议通过了《关于制订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份

及其变动管理制度〉的议案》

因公司首次公开发行4,000万股人民币普通股已于深圳证券交易所挂牌上市，为此，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制订了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的相关制度公告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 七、

审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，修订了《独立董事工作制度》。

具体内容详见附件四；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 八、

审议通过了《关于制订〈独立董事津贴制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制订了《独立董事津贴制度》。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的相关制度公告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 九、

审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，对《募集资金管理办法》进行了修订。

具体内容详见附件五；

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 十、

审议通过了《关于制订〈信息披露管理办法〉的议案》

因公司首次公开发行4,000万股人民币普通股已于深圳证券交易所挂牌上市，为此，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，制订了《信息披露管理办法》。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的相关制度公告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、 审议通过了《关于制订〈关联交易管理办法〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，制订了《关联交易管理办法》。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的相关制度公告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

十二、 审议通过了《关于制订〈对外担保管理办法〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，制订了《关联交易管理办法》。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的相关制度公告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 本议案尚需提交股东大会审议通过。

十三、 审议通过了《关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《内幕信息知情人管理制度》。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的相关制度公告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

十四、 审议通过了《关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《外部信息使用人管理制度》。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的相关制度公告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 十五、 审议通过了《关于制定〈控股子公司管理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《控股子公司管理制度》。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的相关制度公告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 十六、 审议通过了《关于制定〈突发事件处理制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《突发事件处理制度》。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的相关制度公告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

十七、 审议通过了《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn上的相关制度公告

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

十八、 审议通过了《关于使用部分超募资金归暂时补充流动资金的议案》

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公司欲利用部分超额募集资金用于暂时补充流动资金。

具体内容详见2010年9月29日刊登于在指定信息披露网站巨潮咨询网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报上的相关公告。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。

十九、 审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》

同意召开公司2010年第三次临时股东大会，审议2010年9月16日召开的第一届董事会第十一次会议通过的《关于授权董事会办理与变更公司工商登记相关事项的议案》，以及本次董事会通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈独立董事津贴制度〉的议案》、《关于制订〈信息披露管理办法〉的议案》、《关于制定〈累积投票制实施细则〉的议案》、《关于制订〈征集投票权实施细则〉的议案》、《关于制定〈关联交易管理办法〉的议案》、《关于制订〈对外担保管理办法〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。

同意：9票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。 特此公告。

江苏中超电缆股份有限公司董事会

二0一0年九月三十日

附件一：

旧公司章程条款

第四条 公司于2010年***月***日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股***万股，于2010年***月***日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

第七条 公司注册资本为【】万元人民币。

第二十条 公司的股份总数为【】万股，均为普通股。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

新公司章程条款

第四条 公司于2010年8月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，于2010年9月10日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

第七条 公司注册资本为16,000万元人民币。 第二十条 公司的股份总数为

16,000万股，均为普通股。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。

第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第八十四条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深交所交易系统、网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

第八十四条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重

第一百三十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。

第一九十六条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。

第一百三十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以传真方式签署。以传真方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个工作日内反馈意见，否则视为弃权。 董事会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（日常关联交易除外），以及审议为关联方提供担保时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一九十六条 公司指定《证券时报》、《证券日报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

附件二：

旧股东大会议事规则条款 第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

新股东大会议事规则条款 第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况； （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第四十四条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。 股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。

附件三：

旧董事会议事规则条款

第一条 为了进一步规范江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《江苏中超电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

新董事会议事规则条款

第一条 为了进一步规范江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《江苏中超电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经

第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。 （十七）董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

第三十二条 董事在审议议案时，应当注意：

（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。

（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资

理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。 （十七）董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。

第三十二条 董事在审议议案时，应当注意：

（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

（二）董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，

风险以及相应的对策。

（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 （七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

（三）董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

（四）董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响

（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 （六）董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

（七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失

（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

处理的内部控制制度的有效性。 （八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

（九）董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

（十）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

（十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

（十二）董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

（十三）董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正

常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

（十四）董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

（十五）董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。

（十六）董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。 （十七）董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。 （十八）董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议

第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。

的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对

公司的影响作出说明并公告

第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。

第三十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（日常关联交易除外），以及审议为关联方提供担保时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第三十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决定对外担保时，应当取

得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

附件四：

旧独立董事工作制度条款

第一条 为完善江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》以及《江苏中超电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

新独立董事工作制度条款

第一条 为完善江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《江苏中超电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

旧独立董事工作制度第十三条后增加一条，作为第十四条，其余条款次序顺延

旧独立董事工作制度原第十六条后增加一条，作为第十八条，其余条款次序顺延

第十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 发表独立意见的情况； 现场检查情况； 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

旧独立董事工作制度原第十七条后增加一条，作为第二十条，其余条款次序顺延

附件五：

旧募集资金管理制度条款 第一条 为规范江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（以下简称“《募集资金管理细则》”）以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

新募集资金管理制度条款 第一条 为规范江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“运作指引”）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（以下简称“《募集资金管理细则》”）以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金净额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资；

（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金净额百分之十以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。