安阳文体中心建设工程

甲方：安阳市文化广电新闻出版局乙方：上海宝冶集团有限公司

安阳市文体中心建设工程

PPP项目合同 （草案）

二零一八年 月

目录

协议书 ............................................................................................................................................... 1 第一章、总 则 .................................................................................................................................. 6

第1条.术语定义和解释 ................................................................................................................ 6 第2条.合同背景和目的 ................................................................................................................ 9 第3条.声明和保证 ........................................................................................................................ 9 第4条.合同生效条件 .................................................................................................................. 10 第5条.合同构成及优先次序 ...................................................................................................... 11 第二章、合同主体 .......................................................................................................................... 11

第6条. 甲方主体 ........................................................................................................................ 11 第7条. 乙方主体 ........................................................................................................................ 13 第三章、合作关系 .......................................................................................................................... 16

第8条. 合作内容 ........................................................................................................................ 16 第9条. 合作期限 ........................................................................................................................ 18 第10条. 排他性约定 .................................................................................................................. 18 第11条. 合作履约担保 .............................................................................................................. 18 第四章、投资计划及融资方案 ....................................................................................................... 19

第12条. 项目总投资 .................................................................................................................. 19 第13条. 投资控制责任 .............................................................................................................. 20 第14条. 融资方案 ...................................................................................................................... 20 第15条. 政府提供的其他投融资支持 ...................................................................................... 22 第16条. 投融资监管 .................................................................................................................. 22 第17条. 投融资违约及其处理 .................................................................................................. 23 第五章、项目前期工作 .................................................................................................................. 23

第18条. 前期工作内容及要求 .................................................................................................. 23 第19条. 前期工作任务分担 ...................................................................................................... 23 第20条. 前期工作经费 .............................................................................................................. 23 第21条. 政府提供的前期工作支持 .......................................................................................... 23 第22条. 前期工作监管 .............................................................................................................. 24 第23条. 前期工作违约及处理 .................................................................................................. 24 第六章、工程建设 .......................................................................................................................... 24

第24条. 政府提供的建设条件 .................................................................................................. 24 第25条. 进度、质量、安全及管理要求 .................................................................................. 24 第26条. 建设期的审查和审批事项 .......................................................................................... 29 第27条.工程变更管理 ................................................................................................................ 29 第28条.实际投资认定 ................................................................................................................ 30 第29条.征地、拆迁和安置 ........................................................................................................ 30 第30条.项目验收 ........................................................................................................................ 31 第31条. 工程建设保险 .............................................................................................................. 32 第32条. 工程保修 ...................................................................................................................... 32 第33条. 建设期监管 .................................................................................................................. 32 第34条. 建设期违约和处理 ...................................................................................................... 33 第七章、政府移交资产 .................................................................................................................. 33

第35条. 移交前准备 .................................................................................................................. 33 第36条. 资产移交 ...................................................................................................................... 34 第37条. 移交违约及处理 .......................................................................................................... 34 第八章、运营和服务 ...................................................................................................................... 34

第38条. 政府提供的外部条件 .................................................................................................. 34 第39条.项目运营 ........................................................................................................................ 35 第40条. 运营服务标准 .............................................................................................................. 35

第41条. 运营服务要求变更 ...................................................................................................... 35 第42条. 运营维护与修理 .......................................................................................................... 35 第43条. 更新改造和追加投资 .................................................................................................. 36 第44条. 主副产品的权属 .......................................................................................................... 36 第45条. 项目运营服务计量 ...................................................................................................... 36 第46条. 运营期的特别补偿 ...................................................................................................... 36 第47条. 运营期保险 .................................................................................................................. 36 第48条. 运营期政府监管 .......................................................................................................... 36 第49条. 运营支出 ...................................................................................................................... 37 第50条. 运营期违约事项和处理 .............................................................................................. 38 第九章、项目移交 .......................................................................................................................... 38

第51条.项目移交前过渡期 ........................................................................................................ 38 第52条.项目移交 ........................................................................................................................ 38 第53条.移交质量保证 ................................................................................................................ 40 第54条.项目移交违约及处理 .................................................................................................... 40 第十章、收入和回报 ...................................................................................................................... 40

第55条. 项目运营收入 .............................................................................................................. 40 第56条.服务价格及调整 ............................................................................................................ 41 第57条.特殊项目收入 ................................................................................................................ 45 第58条.财务监管 ........................................................................................................................ 45 第59条.违约事项及其处理 ........................................................................................................ 45 第十一章、不可抗力和法律变更 ................................................................................................... 46

第60条.不可抗力事件 ................................................................................................................ 46 第61条.不可抗力事件的认定和评估 ........................................................................................ 46 第62条.不可抗力事件发生期间各方权利和义务 .................................................................... 47 第63条.不可抗力事件的处理 .................................................................................................... 47 第64条.法律变更 ........................................................................................................................ 48 第十二章、合同解除 ...................................................................................................................... 48

第65条.合同解除的事由 ............................................................................................................ 48 第66条. 合同解除程序 .............................................................................................................. 49 第67条. 合同解除的财务安排 .................................................................................................. 49 第68条. 合同解除后的项目移交 .............................................................................................. 51 第69条. 合同解除的其他约定 .................................................................................................. 51 第十三章、违约处理 ...................................................................................................................... 52

第70条. 违约行为认定 .............................................................................................................. 52 第71条. 违约责任承担方式 ...................................................................................................... 53 第72条. 违约行为处理 .............................................................................................................. 55 第十四章、争议解决 ...................................................................................................................... 55

第73条. 争议解决方式 .............................................................................................................. 55 第74条. 争议期间的合同履行 .................................................................................................. 56 第十五章、其他约定 ...................................................................................................................... 56

第75条.合同变更与修订 ............................................................................................................ 56 第76条.合同的转让 .................................................................................................................... 56 第77条.保密 ................................................................................................................................ 57 第78条.信息披露 ........................................................................................................................ 57 第79条.廉政和反腐 .................................................................................................................... 57 第80条.不弃权 ............................................................................................................................ 58 第81条.通知 ................................................................................................................................ 58 第82条.合同适用法律 ................................................................................................................ 58 第83条.适用语言 ........................................................................................................................ 59 第84条.适用货币 ........................................................................................................................ 59 第85条.合同份数 ........................................................................................................................ 59

协议书

甲方： 安阳市文化广电新闻出版局 乙方： 上海宝冶集团有限公司

鉴于甲方为安阳市文体中心建设工程PPP项目愿意接受乙方作为该项目的社会资本方，甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，就安阳市文体中心建设工程PPP项目的实施经过友好协商，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定于 2018 年 月 日签定本协议，由双方共同遵守。本协议如下：

一、项目基本信息

项目名称：安阳市文体中心建设工程PPP项目

项目地点：本项目位于安阳市中轴线中部，文昌大道以南、中华路以东、弦歌大道以北、永明路以西。

项目实施范围：本项目包含文化艺术科技中心和体育中心两个片区。主要建设内容为：文化艺术科技中心（包含大剧院、音乐厅、文化馆、科技馆）、体育中心（包含体育场、体育馆、全民健身和游泳馆、配套服务设施）、道路广场、绿地景观、水域景观、室外运动场地等。

项目总投资：本项目可研投资估算为人民币 339089.57 万元，项目实际总投资以政府审计部门审计的竣工决算为准，其中，建设期利息 5.39 %，建安费下浮比例为 2.38 %。

二、项目运作模式

本项目采用的PPP模式为“设计-建造-运营-移交（DBOT）”。由乙方和政府方出资代表 安阳文化影视出版集团 共同出资成立项目公司（乙方出资比例为90%，政府方出资代表出资比例为 10%），负责本项目的投融资、设计、建设、运营维护、移交等工作，包括但不限于项目设计、施工、设备采购、技术咨询等工作；运营过程中负责项目的运营维护工作；合作期满后项目公司将完好的项目资产、运营维护权全部无偿移交给甲方或政府制定的其他机构。

三、项目合作范围

在项目合作期限内，甲方授权乙方：

（1）投融资：乙方负责本项目全部融资义务，并承担相应的风险。 （2）项目建设：乙方负责本项目的建设管理工作，具体建设范围和内容以

甲方审核确认的各项工程设计文件、施工图纸和相关技术标准和要求为准。

（3）项目维修维护：乙方负责法定保修期和质量缺陷期内的整改修复等工作。

（4）运营维护：运营期内乙方按照甲方认可的运营维护方案对文化艺术科技中心、体育中心、道路广场、绿地景观、水域景观、室外运动场地及配套设施等运营维护，甲方按照合同约定向乙方支付可行性缺口补助费用。

（5）项目移交：运营期满，乙方将项目全部资产及经营权无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。

（6）未经甲方书面同意，乙方不得将本合同的合作授权转让、出租和质押。 四、项目回报

本项目采用“可行性缺口补助”的方式对项目公司进行运营补贴，甲方按照本合同约定的回报机制及绩效考核办法按时给乙方支付补助费用。其中，年度折现率为 5.00 %，合理利润率为 6.86 %，绩效考核系数以实际绩效考核结果为准。年运营补助服务费300万元，补助年限5年。

五、合作期限

本项目的合作期25年，包括建设期和运营期两个阶段，其中：建设期3年，自监理公司发出的开工令中注明的开工日期起至竣工日止的期间；运营期22年，自竣工日起至项目移交日止。合作期满后，项目公司应按照项目合同的约定将项目设施及相关资料无偿移交给甲方或政府指定的机构。

六、项目计划开工日期为2018年10月30日（实际以监理下发的开工令为准）；计划竣工日期为2021年10月30日。 七、合同组成

1. 下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议的组成部分，即： （1）本协议书及附件（含投标人在评标期间递交和确认并经招标人同意的对有关问题的补充资料、澄清文件、招标结果确认谈判备忘录等，如果有），以及甲乙双方在履行合同中签订的补充协议；

（2）投资协议； （3）中标通知书； （4）投标函；

（5）本合同条款（含招标文件补遗书中与此有关的部分，如果有）；

（6）投标文件附表； （7）项目实施计划；

（8）构成本协议组成部分的其他文件。

2. 上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。

八、本合同由甲方提交行业主管部门、财政部门、法制部门等相关职能部门审核后，报本级人民政府批准，由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章后生效。

九、未尽事宜，双方另行协商并签订补充协议。 十、本协议一式壹拾陆份，协议双方各执捌份。

签署页（本页无正文）

甲方： 乙方：上海宝冶集团有限公司（联合

体牵头人）

法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：

姓名：

职务：

乙方：中冶建信投资基金管理（北京）有限公司（联合体成员乙） 法定代表人或授权代表：

姓名：

职务：

乙方：中奥广场管理集团有限公司

（联合体成员丁）

法定代表人或授权代表：

姓名：

职务：

姓名： 职务： 乙方：机械工业第六设计研究院有

限公司（联合体成员丙）

法定代表人或授权代表： 姓名： 职务： 合同签订日期：2018年 月 日

第一章、总 则

第1条.术语定义和解释

为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。

1.1 定义

除非本合同中另有规定或说明，下列术语应具有本款所指的含义：

1.1.1 “本合同”系指由甲方与乙方签署的PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。

1.1.2 “项目”系指安阳市文体中心建设工程PPP项目。

1.1.3 “项目附属设施”系指为本项目所建造的所有设施、设备以及专用建筑物、构筑物等。

1.1.4 “政府”系指安阳市人民政府。

1.1.5 “甲方”系指安阳市文化广电新闻出版局。 1.1.6 “政府方出资代表”系指 安阳文化影视出版集团 。

1.1.7 “社会资本”系指其投标已被甲方所接受，作为项目社会资本投资主体的单位。

1.1.8 “乙方”系指其投标已被甲方所接受的社会资本方。

1.1.9 “承包人”系指与乙方签订施工合同承担本项目全部或部分工程施工任务的施工单位。

1.1.10 “特许经营权”系指政府依据本合同而授予乙方在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行排他性经营的权利。上述合作范围是排他的，即政府在项目合作期限内不会就该PPP项目合同项下的全部或部分内容与其他任意方合作。

1.1.11 “特许经营期”系指根据本合同授予乙方特许经营权的期限，在本合同中也称为“合作期”。该期限包括建设期和运营期。

1.1.12 “项目文件”系指本项目合同及附件、融资文件和与项目有关的其它文件。 1.1.13 “项目设施”系指本项目红线范围内与项目相关的设施。 1.1.14 “项目资产”系指与项目有关的所有资产。

1.1.15 “法律”系指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、

司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。

1.1.16 “法律变更”系指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化。

1.1.17 “政府行为”系指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。

1.1.18 “批准”系指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目的投资、优化设计（如有）、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。

1.1.19 “土地使用权”系指由项目所在地土地管理部门无偿提供给乙方使用的项目土地使用权。

1.1.20“贷款人”系指融资文件中的贷款人。

1.1.21“融资文件”系指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款合同、担保合同、保证金和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺、出资和履约担保。

1.1.22“投资竞争保函”指乙方按照招标文件规定提供的、为担保期履行在本合同项下的投资等义务的担保函。

1.1.23“建设期履约保函”指乙方按照本合同规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函。

1.1.24“移交保函”指乙方按照本合同规定的、为担保其履行在本合同项下的移交等义务的担保函。

1.1.25“运营维护保函”系指乙方按照本合同规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运营维护等义务的担保函。

1.1.26“施工合同”系指乙方为建设项目而与承包人签订的合同。 1.1.27“建设期”系指开工令发出日起至竣工日止的期间。 1.1.28“开工日”系指监理工程师签发开工令之日。

1.1.29“竣工日”系指实质上完成项目施工并通过竣工验收后，在竣工证书中标明的日期。

1.1.30“运营期”系指运营日起至移交日止的期间。 1.1.31“运营日”系指竣工日后的第一日。

1.1.32“移交日”系指特许经营期满后的第一日（适用于本合同期满终止），或经

双方书面同意的移交项目设施的其他日期。

1.1.33“运营养护手册”系指由乙方按照本合同制定的运营、养护和维修手册。 1.1.34“项目计划”系指由乙方编制并报甲方批准的建设项目的计划，该计划可以依本合同进行修改。

1.1.35“质量保证体系”系指乙方根据规范及有关质量标准和技术要求制定和执行的体系，该体系的目的是为确保项目的设计、施工、运营和养护的质量。

1.1.36“相关资产”系指项目及其附属设施，附属于施工、运营和养护的机械、设备、库存和植被，以及所有的无形资产和土地使用权。

1.1.37 “建设用地”系指为修建、养护项目及其附属设施，依照国家规定所征用的地幅。

1.1.38“规范”系指本合同附件一规定的关于项目的标准和规范，包括设计规范、施工规范和其他相关规范。

1.1.39“公共设施”系指水、煤气、电、排水、排污和通信（包括远程通信）等设施设备。

1.1.40“公共设施管线”系指电线，用于通信的电话线或线缆，任何远程通信设备，供水、供气或输油的管道，排水、排污管道，以及与上述线缆、管道、设备或管线有关的辅助设施。

1.1.41“谨慎工程和运营惯例”系指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确保：

（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；

（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；

（3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确保本项目长期、可靠的实施本项目的协议。

1.1.42“工作日”系指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。

1.1.43 “一方”、“双方”系指本协议的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。

1.2 解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

1.2.1 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。 1.2.2 “元”系指人民币元。全地运营。 1.2.3 “条款或附件”系指本合同的条款或附件。

1.2.4 除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数。

1.2.5 所指的日、月和年均指公历的日、月和年。

1.2.6 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。

1.2.7 要求在某一非工作日付款系指该付款应在该日后的第一个工作日支付。 1.2.8“人”包括任何自然人、企业法人、社会团体、事业法人、合伙人、行政机关和其他组织及其代理机构。

1.2.9“税”包括目前或以后由任何税务机关或其他机构收取、征收、预提的任何性质的税费、收费、关税、费用和预提税等，并包括任何可支付的或可要求的利息、罚金或其他收费，“税收”一词应据此做相应解释。

1.2.10 “年运营付费”包括：为本项目的日常养护，各场馆及室外运动设施的运营维护费（主要含耗材、燃料、人工等），景观绿化、亮化、道路广场、水系等及与之相关的所有费用。

1.2.11本合同中提及的甲方和乙方及任何其他人应包括其各自被许可的继受人和被转让人，以及任何获得其所有者权利的人。

第2条.合同背景和目的

为了加快安阳市文体中心建设工程项目建设，给城市群众提供公共文化服务体育活动的场所，维护人民群众的文化权益，满足城市人民精神文明需求，建立健全安阳市公共文化服务体系的基础，经安阳市人民政府批准，采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施本项目。

第3条.声明和保证

项目合同各方需就订立合同的主体资格及履行合同的相关事项加以声明和

保证，并明确项目合同各方因违反声明和保证应承担相应责任。主要内容包括：

3.1 甲方的声明和保证

（1）已充分理解合同背景和目的，承诺按合同相关约定执行合同，不违反现行的法律、法规；

（2）在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同；

（3）代表本方签署本合同的自然人是本方的法定代表人或其授权代表人，该签约行为引起的法律后果由本方承担；

（4）承诺完成本合同规定的由甲方完成的前期工作和征地拆迁等工作； （5）承诺合同所声明的内容真实、准确和完整； （6）将诚信履约、提供持续服务并维护公共利益。 3.2 乙方的声明和保证

（1）已充分理解合同背景和目的，承诺按合同相关约定执行合同，不违反现行的法律、法规；

（2）合同签署主体具有相应法律资格及履约能力，能够全面履行本合同中每一项义务；

（3）代表本方签署本合同的自然人是本方的法定代表人或其授权代表人，该签约行为引起的法律后果由本方承担；

（4）承诺本项目建设资金按照本项目建设进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位；

（5）确认甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证；

（6）确认在签署本合同之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险，并为此承担全部责任；

（7）确认在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据；

（8）承诺合同所声明的内容真实、准确和完整； （9）将诚信履约、提供持续服务并维护公共利益。

第4条.合同生效条件

本合同同时满足下列条件后生效：

（1）本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字。 （2）本合同经安阳市人民政府批准；

（3）乙方按本合同约定向甲方提供了有效的投资竞争保函。 第5条.合同构成及优先次序

合同的构成及优先次序以第一部分协议书约定的为准。

如合同当事人就某项合同文件作出补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。

在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分，并根据其性质确定优先解释顺序。

第二章、合同主体

第6条. 甲方主体 6.1 甲方资格

（1）签订本合同的甲方应是具有相应行政权力的政府，或经过相应政府授权的项目实施机构。

甲方名称：安阳市文化广电新闻出版局 住所地： 法定代表人： 职务： 电话： 传真：

政府方出资代表名称：安阳文化影视出版集团 住所地： 法定代表人： 职务： 电话： 传真：

（2）甲方同任何其他政府机构或其代理机构或主要拥有的公司或实体合并，

或将其在本合同项下的权利及义务转让给后者，本合同依然保持有效，并由受让者承继甲方在合同项下的权利和义务。

6.2 权利界定

甲方除享有本合同其他各章约定的权利外，还享有以下权利：

（1）有权要求乙方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务； （2）按本合同约定没收建设期履约保函或运营维护保函项下的款项的权利； （3）按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力。甲方有权自行或委托专业机构对项目公司出资情况、资金的使用以及对项目的建设、运营、养护、维修和移交进行监督管理；

（4）对乙方的设计、投资建设、运营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；

（5）在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部门或中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；

（6）在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利；

（7）按照项目所在地现行规定严格履行行政监督、行政执法的权利； （8）对乙方违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对乙方违反本合同约定的行为依法追究违约责任；

（9）法律、法规规定的其他权利。 6.3 义务界定

甲方除履行本合同其他各章约定的义务外，还应履行以下义务： （1）遵守与项目建设、运营、养护有关的法律、法规等；

（2）按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助社会资本及时获得设立项目公司、投资以及乙方进行项目融资、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助乙方办理本项目所需的其他批准；

（3）应按合同约定向乙方提供可用性绩效付费和运营维护绩效付费；

（4）由于法律、法规、政策的变化导致本项目无法继续履行的，甲方按照本合同的约定，对乙方进行合理的补偿；

（5）甲方不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的，或是由法律、法规所赋予的权利；

（6）甲方负责将本项目纳入全国PPP综合信息平台项目管理库;甲方将本项目政府支出责任按程序纳入安阳市部门预算和中期财政规划,并取得当年预算的市人大或人大常委会的批复或决议文件；

（7）法律、法规规定的其他义务。 第7条. 乙方主体 7.1 乙方资格

签订本合同的乙方应是由符合条件的社会资本依法为本项目成立的特别目的公司，在项目公司成立前由社会资本方代为签订。

乙方名称：上海宝冶集团有限公司 住所地： 法定代表人： 职务： 电话： 传真： 7.2 权利界定

乙方除享有本合同其他各章约定的权利外，还享有以下权利：

（1）有权要求甲方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务； （2）享有政府授予的特许经营权，并按合同约定获得政府支持的权利； （3）有权对甲方未按照法律、法规等以及本合同约定履行义务的行为予以投诉、控告、申诉，对甲方违反本合同约定的行为依法追究违约责任；

（4）有权对第三人侵害项目特许经营权的行为提起诉讼； （5）按项目合同约定实施项目、获得相应的权益；

（6）在特许经营期内，项目公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向项目公司批准的减税、免税等税收优惠政策；

（7）法律、法规规定的其他权利。

7.3 义务界定

乙方除履行本合同其他各章约定的义务外，还应履行以下义务：

（1）遵守与项目设计、建设、运营、养护有关的法律、法规等；承担按合同约定乙方应承担的风险，向社会提供公共服务；

（2）接受甲方及其他主管部门对本项目建设资金的筹措与使用、招标投标活动、建设施工和运营管理各方面的监督和检查；接受有关主管部门的行业管理及监督、检查；

（3）配合甲方的审计工作，对于项目有争议内容，最终以审计结论为准。 （4）严格执行项目法人责任制、项目资本金制、招标投标制、合同管理制、工程监理制等有关规定；

（5）依法依约建立、健全并执行包括计划、统计、技术、财务、物资材料、设备设施等在内的各项管理制度，全面完成项目建设、运营及养护任务；

（6）按照本合同的规定筹措项目建设、运营、养护所必需的全部资金。乙方应当按照本合同及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；按照工程进度，及时支付工程款；按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工程款和征地拆迁款，不得挤占挪用建设资金；

（7）采取有效、可行的建设、运营管理方案，必须自行组织力量完成项目的建设，后期的运营管理可自行组织力量完成或委托有相应资信、技术力量、经验的专业单位完成。乙方在本合同中的各项权利和义务不因该委托合同的签订发生转移；

（8）严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，依法办理项目建设、经营管理中各项报批、备案等手续；严格执行相关行业的强制性标准、各类技术规范、标准及规程的要求；

（9）对项目的工程质量和财产、人员安全负责。乙方应按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和管理，运营养护期应加强对职工的教育与培训，确保项目的工程质量和财产、人员安全；

（10）严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好项目的环境设计、施工及竣工验收，采取有效措施保护环境和节约用地。因乙方原因，在实施本项目的过程中因环境污染和水土流失而造成人身伤亡、财产损失、罚款、

经济赔偿、诉讼及其他一切责任，均由乙方负责；

（11）采取措施保护在项目施工、运营或养护过程中可能发掘出的文物、古迹等，上报甲方并采取保护措施，由此发生的相应费用列入总投资；

（12）按照规定建立从业单位信用管理台帐，及时、客观、公正地对从业单位进行信用评价；

（13）为项目的施工、运营、养护及管理的需要，向保险公司投保各种必须的保险，因乙方原因造成超出项目可研保险费率部分由乙方自行承担。上述保险的保险单副本应报甲方核备。未办理保险所造成的损失由乙方自行承担；

（14）按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态，并定期向甲方报送养护情况；

（15）在特许经营期限届满后以良好的运营和养护状态将项目所有设施无偿移交给甲方或甲方指定的机构；

（16）按照《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规的规定进行档案管理；

（17）协助和配合相关部门依法行政； （18）依法缴纳有关税费和政府收费；

（19）在签订下列合同后14日内，乙方应将合同复印件报甲方备案： a. 施工、监理、养护等建设工程合同； b. 涉及项目资产抵押的贷款或融资合同； c. 与服务设施承包、租赁有关的重大合同； d. 与建设管理或运营管理有关的重大合同。

（20）接受国家法律、法规监管的义务；遵守法律、法规规定的其他义务。 7.4 对项目公司的约定 （1）项目公司的成立

a. 项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司，甲方不承担相应的股东贷款或补充提供担保等补救或增信担保责任，亦不对上述股东贷款、补充提供担保等承担任何连带责任。

项目公司自本合同生效之日起，除依法律、法规定规定或投资协议的约定专属于社会资本的权利、义务外，社会资本在投资协议项下的其他所有权利、

义务，均转移给项目公司继受。

b. 各方设立项目公司的合资协议、项目公司章程应在签署前获得甲方批准。正式签署的合资协议（原件）、企业法人营业执照及登记备案的章程（副本）应交甲方存档一份。

c.项目公司计划在本合同签订后30日内成立。 （2）项目公司的经营范围

a. 项目公司应在特许经营权的范围内进行经营。其经营范围包括：项目的投资建设。

b. 在本项目特许经营期内，未经甲方批准，项目公司不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的项目进行投资、资金借贷及借贷担保等行为；非因本项目融资和经营需要，项目公司不得以本合同项下的权益设定抵押或质押。

（3）项目公司应在移交日后继续存续一年。

（4）如果项目公司破产或者发生项目公司违反本合同约定事件导致本合同被提前终止，甲方有权提名一个替代主体代替项目公司。一旦这种替代获得批准，甲方有权在合理时间内实现这种替代，并将相关情况通知项目公司，项目公司应给予充分配合并移交与项目建设、运营和管理有关的所有资料。

（5）对项目公司的其他约定：政府方出资代表作为项目公司的股东之一，在项目公司涉及公共利益的重大事项上拥有一票否决权，政府方按照股权应得利润用以抵扣政府方每年付费。政府方出资代表与社会资本双方权责详见《合资协议》、《公司章程》。

第三章、合作关系

第8条. 合作内容 8.1 项目范围

本项目包含文化艺术科技中心和体育中心两个片区。主要建设内容为：文化艺术科技中心（包含大剧院、音乐厅、文化馆、科技馆）、体育中心（包含体育场、体育馆、全民健身和游泳馆、配套服务设施）、道路广场、绿地景观、水域景观、室外运动场地等，其中：

1、文化艺术•科技中心总建筑面积约96000㎡，分为地上四层（65000㎡），

地下一层（31000㎡），建筑高度为35m。由大剧院、音乐厅、文化馆、科技馆组成；

2、体育馆总建筑面积约35000㎡，分为地上四层（25000㎡），地下一层（10000㎡），建筑高度：35m。

3、全民健身和游泳馆总建筑面积约22000㎡，分为地上三层（16000㎡），地下一层（6000㎡），建筑高度：30m。

4、体育场总建筑面积约40000㎡，为地上四层建筑，建筑高度：45m。 5、中轴广场配套服务设施总建筑面积约20000㎡，为地下一层建筑，建筑高度：-6m。

6、西南地块配套服务设施暂不开发。 8.2 政府提供的条件

在乙方遵守本合同对其规定的各项义务的前提下，甲方在此授予乙方独占的、具有排他性的特许经营权，该权利在整个特许经营期内有效。乙方享有的特许经营权包括：

（1）投资、建设本项目的权利； （2）运营、管理本项目的权利。 8.3 乙方承担的任务

为了保证乙方依法享有项目特许经营权，乙方应当：

（1）按照相关法律、法规等的规定，负责项目的筹划、资金筹措、建设实施、经营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、工期、安全、环境保护等承担全部责任和义务；

（2）依法经营管理项目，承担维护项目、保持项目良好服务水平的责任； （3）特许经营期届满，按本合同约定完好、无偿移交本项目。 8.4 回报方式

本项目作为城市公用事业建设工程，部分资产具有可经营性，可以向最终用户收费，如游泳馆、配套服务设施等。但是部分资产如大剧院、音乐厅、文化馆、科技馆等，运营收入不足以覆盖运营成本，故本项目采用“可行性缺口补助”的方式对项目公司进行运营补贴。

8.5 项目资产权属

建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升

级改造投资形成的项目资产，在特许经营期内归政府方所有，项目公司拥有这些资产的使用权（项目用地仅为使用权）和收益权，并负责运营和维护。

8.6 土地获取和使用权利

（1）政府以无偿提供使用方式向乙方提供项目用地，甲方协助乙方办理相关手续，乙方承担一切费用，并计入项目总投资。

（2）未经甲方批准，乙方不得将本项目涉及的土地使用权用于本项目以外的其他用途，不允许使用土地融资贷款、提供担保、抵押或作他项权利登记。

第9条. 合作期限

（1）本项目合作期25年，包括建设期和运营期两个阶段，其中：建设期3年，自监理公司发出的开工令中注明的开工日期起至竣工日止的期间；运营期22年，自竣工日起至项目移交日止，除非本合同因故提前终止。

（2）如因乙方原因造成建设期延长，延长的建设期将相应抵扣运营期，并且将按本合同有关规定要求乙方承担违约责任；如因甲方违反合同或者项目范围变动或者为保护在建设用地范围内发现的历史文物或者不可抗力原因造成建设期延长，且甲方已经批准，则运营期维持不变。

（3）如建设期缩短，运营期维持不变，进入运营期的时间相应提前。 第10条. 排他性约定

根据本合同授予乙方的特许经营权在特许经营期内是专属于乙方的。甲方确保特许经营权的任何部分在特许经营期内将不再被授予其他的人。

第11条. 合作履约担保 11.1 建设期的履约担保

（1）乙方应在合同签订后15日内向甲方提交建设期履约保函，保函金额为 5000 万元，在工程建设竣工验收合格后且乙方提交运营维护保函之日到期，甲方应在到期日后3个工作日内退还建设期履约保函。保函由项目公司或项目公司股东之一的上海宝冶集团有限公司开具。

（2）为取得建设期履约担保所需的费用，由乙方自行负责。 11.2 运营期的履约担保

（1）乙方应在项目进入运营期开始之日起15日内向甲方提交运营维护保函，保函金额为 5000 万元，运营维护保函担保期至乙方提交移交保函日止，甲方应在到期日后3个工作日内退还运营维护保函。保函由项目公司或项目公司股东之

一的上海宝冶集团有限公司开具。

（2）为取得运营维护保函所需的费用，由乙方自行负责。 11.3 移交期的履约担保

（1）乙方应在合作期满15日内向甲方提交移交保函，保函金额为 2000 万元，甲方合作期满移交24个月后的10日内办理退还手续。保函由项目公司或项目公司股东之一的上海宝冶集团有限公司开具。

（2）移交期履约担保的担保有效期自项目完成移交日至移交保证期结束。 （3）为取得移交期履约担保所需的费用，由乙方自行负责。 11.4 履约担保扣除

甲方在本项目合作期内根据本合同的有关规定提取建设期的履约保函、运营维护保函、移交保函项下的款项之前，应向乙方发出书面通知并告知提取的理由和拟提取的建设期履约保函金额。乙方在收到该等通知后七（7）个工作日内未向甲方全额支付上述拟提取的建设期履约保函金额的，甲方有权根据本合同的约定提取建设期履约保函中的相应金额。

11.5 履约担保扣除后的补足

在项目实施过程中由于乙方违约而扣除其相应担保金额，乙方应在5个工作日内及时将其履约担保补足至合同规定额度，若乙方为在规定时间内将其履约担保补足至规定额度，视为乙方违约，乙方应承担违约责任。

第四章、投资计划及融资方案

第12条. 项目总投资 12.1 投资规模及其构成

（1）本项目合同签订时的项目总投资及其构成如下：本项目可研总投资估算为339089万元，从前期的准备工作到所有工程全部建成竣工验收为止所需的全部费用，包括但不限于：工程费用（包括建筑安装工程费和设备及工器具购置费）、工程建设其他费用、预备费、建设期利息以及按照国家和河南省规定应当计入的全部费用。

工程量、材料价、取费标准均以施工许可证下发之日为时间节点，按照相关法规等文件执行，材料价按照施工当期价格文件执行。信息价以工程所在地信息指导价为准。

施工实施过程中，引入第三方造价咨询机构进行全过程造价管理控制，费用由乙方支付，计入总投资。

（2）建设期利息

1）建设期贷款利率为5.39%；

2）贷款额度按照实际贷款额与项目总投资额的80%中的低者执行； 3）年度投资额度按照审计机构或监理公司确认的实际产值执行； 4）建设期贷款利息的审计参照安阳市有关部门发布的政策执行，经政府有关部门审计后，计入建设项目总投资。

12.2 项目投资计划 本项目分年度投资计划如下： 以乙方投标文件中的投资计划为准。 第13条. 投资控制责任

乙方按本合同约定对由乙方原因造成的项目总投资承担超支责任。甲乙双方应采取可能的合理措施将项目投资控制在批准的估算总投资之内；

上述可能的合理措施，包括但不限于：

（1）建立竣工结算、决算和经济合同审计签证制度； （2）按照批复的估算投资额进行工程设计；

（3）按照法律及相关政策和政府批准的方式，对勘察、设计、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购实施以批复的设计概算单项费用额为限额的招投标管理。

第14条. 融资方案 14.1 融资方案的基本要求

（1）本项目资本金占项目总投资的比例为20%，其中社会资本将出资人民币（大写） 陆亿零柒佰零柒万柒仟 元，政府方出资代表将出资人民币（大写） 陆仟柒佰肆拾伍万叁仟 元。社会资本应采取有效措施确保项目资本金按投标文件确定的方案注入。乙方按照国家相关法律政策合法合规筹措项目资本金。

（2）项目负债性资金为项目总投资的80%，即人民币（大写） 贰拾陆亿玖仟捌佰壹拾万零叁仟贰佰 元，乙方应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。如果乙方无法在规定的期限内全额获得本项目其他建设资金，社会资本有义务采取其他有效措施筹措相应的建设资金。甲方和政府出资代

表均不承担负债性资金的筹集责任，不为该项资金的筹集提供任何形式的担保。

（3）乙方须在项目公司成立后按照融资方案约定的时间提供相关融资合同，报甲方审批作为合同附件。

项目公司获得的融资资金（包括但不限于商业信贷资金、各级政府项目专项资金等），只能用于项目建设及运营维护，不得用于项目之外的其他用途。未经甲方书面同意，乙方不得以其持有的项目公司股权或其他与项目有关的权益为本项目以外的其他事由或其他法人（或自然人）等第三方提供担保。

（4）在项目建设期间，由于合同约定的设计变更等原因造成项目总投资增加或减少的，社会资本应按比例调整项目资本金。

14.2 融资方案的批准

在特许经营期内，乙方股权结构的变更，包括股权融资、债权融资或项目经营权有偿转让或乙方内部股权结构的调整等，均应将融资方案（包括融资方式、资产评估结果、融资期等）报请甲方批准。若未取得甲方的批准，乙方不得以项目为资本进行融资活动。即使得到了甲方的批准，甲方亦不能作为乙方融资活动的担保人，更不能为乙方的上述融资活动承担任何风险和责任。

14.3 工程资金链的保证

（1）社会资本在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，未经甲方批准也不得将本项目的股权转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，社会资本及乙方应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。

（2）乙方应在每期项目资本金到位后30天内将有关财务凭证报甲方或甲方指定机构审查，以便甲方确认项目资本金是否按规定的比例如期到位。

14.4 财务管理的一般要求

（1）乙方应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有关机关的检查监督，保证社会资本权益不受侵犯。

（2）乙方应在其经营场所保存所有账簿及其他与项目运营、养护和维修有关的财务记录和合同文件，并可在上述地点随时提供给甲方查阅。甲方可视工作需要复印全部或部分上述资料，乙方应予配合。

（3）乙方应与甲方指定的资金监管银行签订资金管理协议，严格按照资金

管理协议的约定管理、使用建设资金，接受监管银行资金监管，确保项目资金专款专用。

（4）乙方应对自己的经营活动负责，并按有关法律法规的规定编制财务报表。

（5）乙方应定期向甲方提交下列文件：

a. 年度基本建设支出预算、财务决算等财务报告；

b. 在各季度第1个月结束之前提交上一季度的乙方现金收支季度总结报表；

c. 在每年3月1日之前提交上一年度的企业财务报表（包括财务报表说明、资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表、会计报表附注及其他财务资料）及由独立于乙方的有资格的会计师事务所出具的年度审计报告。

（6）乙方还应按甲方的要求随时提交专项报告以及关于乙方财务状况的信息资料。

第15条. 政府提供的其他投融资支持

政府方愿意在政策和其权限范围内尽量为乙方提供融资支持。 第16条. 投融资监管

（1）为保障本项目的顺利实施，甲方有权采取查账或审计等措施对项目建设资金实行监管，乙方应积极配合，接受甲方因为检查而提出的意见，并立即纠正，将纠正结果报甲方备案。

（2）乙方通过银行贷款等途径筹集项目建设和运营资金，对贷款资金和筹集款项，甲方有权通过过程审计以及引入金融机构参与资金管理等手段和方式加强监管，保证资金专款专用。

（3）甲方实施投融资监管而产生的费用由甲方自行承担。 （4）甲方有权就以下事项对项目建设资金实行监管： a. 筹措资金来源是否合法；

b. 筹措项目资本金是否符合本合同约定的比例；

c. 是否严格执行甲方批准的项目年度投资计划，项目资本金与负债性资金是否及时到位；

d. 是否抽逃、挪用、挤占、截留建设资金，高息集资和变相高息集资； e. 是否严格执行基本建设程序及建设资金专款专用、专户储存管理的规

定；

f. 是否严格执行概预算管理的有关规定； g. 是否将建设资金用于项目外工程；

h. 是否擅自改变建设项目、建设规模和技术标准；

i. 是否按合同约定支付征迁协调费、工程进度款、设备材料货款等相关款项；

j. 是否按规定收取、保管施工履约担保、工程质量保证金； k. 是否建立健全财务机构，财务制度是否规范；

l. 是否存在违反与建设资金筹措、使用监管有关的法律、法规等规定的其他行为。

第17条. 投融资违约及其处理 遵照本合同第十三章执行。

第五章、项目前期工作

第18条. 前期工作内容及要求

（1）乙方有权参加项目前期工作的有关评审会。

（2）乙方应依法办理开工所需各项建设手续，取得施工许可。 第19条. 前期工作任务分担

前期工作任务分担 本项目开展的前期工作包括但不限于：土地测绘、环评、土地规划、可行性研究报告、PPP咨询等与本项目开展有关的工作，费用以实际发生为准由项目公司承担，并计入项目总投资。

第20条. 前期工作经费

（1）甲方根据本合同第19条规定为本项目开展了前期工作，费用以实际发生为准。

（2）甲方已按有关规定与相关单位签订了委托合同或商定了相关协议，乙方与甲方签订本合同后3个月内，甲方负责将所有相关合同和协议移交给乙方，乙方应对甲方的前期工作和各项委托合同予以认可，并按各项合同规定按时支付前期工作费用。其中，甲方已代为支付的费用，由乙方直接返还给甲方。

（3）甲方开展前期工作的成果归乙方所有，知识产权归属按前期工作合同中的约定执行。

（4）按照本合同约定由乙方负责开展的前期工作，其费用由乙方自行承担。 第21条. 政府提供的前期工作支持

甲方应对乙方承担的项目前期工作提供支持，包括但不限于： （1）协调相关部门和利益主体提供必要资料和文件。 （2）对社会资本主体的合理诉求提供支持。 （3）组织召开项目协调会。 第22条. 前期工作监管

甲方通过对设计文件的审查等方式进行前期工作的监管。 第23条. 前期工作违约及处理 遵照本合同第十三章执行。

第六章、工程建设

第24条. 政府提供的建设条件

（1）政府以无偿提供使用方式向乙方提供项目的土地使用权，甲方协助乙方办理相关手续，费用由乙方承担。

（2）甲方为乙方与有关政府部门的沟通与协调提供便利条件。

（3）甲方协助乙方办理项目建设临时用地，乙方应在项目竣工验收完成之后及时将该临时用地恢复原状。取得、使用、恢复临时用地的费用由乙方自行承担。

（4）政府负责项目用地范围内的征地拆迁工作，费用由乙方承担； （5）因甲方征地拆迁迟滞，导致乙方无法避免的工期延误，经甲方同意工期相应顺延；

第25条. 进度、质量、安全及管理要求 25.1 项目进度、质量、安全和环保目标

（1）项目进度目标：建设工期3年，自监理公司发出的开工令中注明的开工日期起至竣工日止的期间。在满足质量、安全、环保等方面要求的前提下，允许提前竣工。如因乙方原因造成建设期延长，延长的建设期将相应抵扣运营期，并且将按本合同有关规定要求乙方承担违约责任；如因甲方违反合同或者项目范围变动或者为保护在建设用地范围内发现的历史文物或者不可抗力原因造成建设期延长，且甲方已经批准，则运营期维持不变，建设期相应顺延；如建设期缩短，

运营期维持不变，进入运营期的时间相应提前。

（2）质量目标：需符合《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2013）、《混凝土结构工程 施 工 质 量 验 收 规 范 》（ GB50204-2002 ） 、《 屋 面 工 程 施 工 质 量 验 收 规 范》（GB50207-2002）、《地下防水工程施工质量验 规范》（GB50208-2002）、《建筑地面工程施工质量验收规范》（GB50209-2002）、《建筑装饰装修工 程质量验收规范》

（GB50210-2001）、《体育场馆声学设计及测量规程》（ JGJ/T131-2012）、《智能建筑设计标准》（ GB50314-2012）、《建筑给水排水设计规范》（ GB50015-2003）、《通风与空调工程施工质量验收规范》（GB50243-2002）、《建筑电气工程施工质量验收规范》（GB50303-2002）、《电梯工程施工质量验收规范》（GB50310-2002） 、《园林绿化工程施 工及验收规范》（CJJ82-2012）、《城市用地分类与规划建设用地标准》（ GB50137-2011）、《给水排水管道工程施工及验收规范》（GB50268-2008）等，工程质量评定等级达到优良。

（3）安全目标：达到“无职业性疾病、无综合治理案件、无重大伤亡事故及重大安全生产责任事故”的目标。

（4）环保目标：参照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废弃物污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《环境空气质量标准》、《地表水环境质量标准》、《声环境质量标准》、《大气污染物综合排 放标准》、《环境空气质量标准》、《建筑施工场界环境噪声排放标准》等；

（5）施工标准化工地建设要求：按照国家、省、市及相关主管部门的规定进行建设。

25.2 设计、施工的一般要求

（1）乙方应按照项目核准报告规定的招标组织形式、招标范围及招标方式，进行设计单位、施工单位和重要设备、材料供应单位的招标（依法可以不招标的除外），并与中标人签订合同，不得附加不合理、不公正条款，不得签订虚假合同。如乙方自身具备法定的设计或施工资质及相应能力，可自行承担完成工程设计或施工任务。

（2）乙方应当根据批准的建设工期合理确定施工合同工期，严格按照施工合同工期组织项目建设，不得随意压缩施工合同工期。如遇特殊情况确需缩短施

工合同工期的，应与相关单位协商一致，采取措施确保工程质量，并取得甲方批准。

（3）乙方应当按照国家、省级及相关行业法规、规章的规定，建立并督促施工单位、监理单位、勘察设计单位、设备材料供应单位、试验检测单位等建立全过程的质量保证体系、安全保证体系。必须确保工程质量符合批准的施工图设计文件、国家现行的工程施工技术规范和技术标准，必须确保施工安全，杜绝重大责任事故。按相关规定采用招标方式选择独立第三方试验检测单位对项目进行试验检测。

（4）乙方应按照经政府相关部门审查和批准的项目的建设规模、设计标准、施工规范、施工图、施工计划完成施工，并承担费用和风险。

（5）乙方应积极配合政府各相关部门对项目的工程建设进行的监督检查。 （6）在项目建设实施过程中，乙方应积极与甲方加强沟通，接受甲方提出的合理化建议，以提高工程质量，降低工程造价，保证工程按期完工。

（7）未经甲方同意，乙方不得泄露、公布、发布、转让与项目有关的技术秘密或商业秘密。

25.3 监理单位的选择与管理

（1）本项目的施工监理由政府方项目实施机构公开招标确定，监理服务合同由PPP项目公司和中标监理单位签署，费用及相关管理由项目公司承担。PPP项目公司政府方代表对施工监理的工作具有一票否决权。监理服务合同由乙方与监理单位签订，并负责向甲方提供一份《监理服务合同》原件。

（2）监理单位应依据国家规定和监理服务合同约定履行监理职责，对项目的进度、质量、计量、安全等进行签署确认。

25.4 乙方对承包人的责任

（1）乙方应按照工程进度，及时向承包人支付工程款，严禁承包人垫资施工；按照规定的期限及时退还保证金，办理工程结算。不得拖欠工程款。

（2）乙方应加强对承包人工程款使用情况的监督检查管理，督促承包人不得拖欠分包人的工程款和农民工工资。

（3）乙方应加强对承包人使用农民工的管理，对不签订劳动合同、非法使用农民工、拖延和克扣农民工工资以及其他违反国家对农民工相应保障规定的，应予以纠正。承包人拒不纠正的，应及时将有关情况报有关部门调查处理。

（4）乙方雇佣承包人不应解除乙方对本合同项下的任何义务，乙方应对承包人及其雇员的行为或过失而造成的本合同项下损失承担责任，并承担由于承包人及其雇员的行为或过失所造成的本合同项下的一切损失和赔偿。

（5）乙方与承包人签订合同应符合本合同的规定，且包含使乙方能够履行本合同项下义务所必需的本合同的条款或具有同等效力的规定。

25.5 施工计划

（1）乙方应在本合同生效后30天内向甲方报批按投标时所承诺的目标编写的项目施工计划安排。该计划应包括详细的施工方案与计划、施工计划安排以及预计的工期，要有明确的阶段性目标控制点及相应的保证措施。

（2）因不可抗力或不可归责于乙方的原因导致工期延误，需修订或更改本项目施工计划时，乙方应向甲方提出申请，并阐明原因；对确因不可抗力事件或有正当理由的，甲方应当准予修订或更改施工计划。未经甲方的事先书面同意，不允许对已经审查批准的施工计划做修改。

25.6 开始施工

乙方应在满足下列各项条件之后的7天内，向甲方提出办理施工许可手续的申报：

（1）项目已列入年度基本建设计划； （2）施工图设计文件已经审批； （3）建设资金已经落实并得到甲方确认；

（4）建设用地（或单体控制性工程用地）已经批准； （5）施工、监理单位已依法确定； （6）已办理质量监督手续；

（7）有明确的保证工程质量和安全生产的措施。保证工程质量和安全生产的措施应切实可行，具有针对性和可操作性，并明确相应的责任单位和责任人。

25.7 预期的施工延误

（1）如果乙方认为将不能按照项目计划中制定的阶段性目标控制点完成施工，或者工程没有达到项目计划的预期进度，乙方应立即书面通知甲方，包括以下详细内容：

a. 阶段性目标控制点不能或预计不能达到； b. 导致延误或预期延误的原因；

c. 达到预期目标控制点的预计天数，以及对本项目施工产生的可预见的负面影响；

d. 乙方采取的或将采取的克服或减少延误及其影响的措施。

（2）上述通知的送达并不能解除乙方合同项下的任何义务。如果甲方认为乙方采取的或提出的建议并不足以克服或减少延误或预期延误，则甲方可以要求乙方采取合理的、进一步的措施来克服或减少延误。乙方应执行甲方的相应指示。

（3）乙方执行甲方的相应指示所产生的费用由乙方承担。 25.8 上报义务

（1）在项目竣工日前，乙方应每月向甲方提交一份项目的设计进度、施工进度、资金使用报告。该报告应根据项目计划，详细说明已经完成的和在建的工程、资金使用情况，同时还应说明甲方可能合理要求说明的其他事宜。

（2）施工结束后，乙方应立即向甲方提交完工工程的竣工图纸及其他技术和设计资料、施工记录以及甲方可能需要的其他资料的副本。

25.9 拒绝工程

在竣工日前的任何时候，甲方有权以书面形式通知乙方，拒绝不符合本合同要求的任何工程、材料或设备，并要求乙方在规定的时间内按规定的内容改正工程或替换合适的材料或设备。乙方应立即执行并将结果报甲方核备。

25.10 文明施工和安全生产

在本项目施工期间，乙方应当采取有效措施文明施工，同时严格执行国家有关安全生产的法律、法规及规章制度，并履行以下义务：

（1）防治因施工产生的环境破坏和污染； （2）落实施工区域内的安全措施； （3）按规定处置建筑垃圾和工程渣土； （4）保护施工区域内的各种管线；

（5）处理因本项目工程施工引起的其他问题。 25.11 地下设施和结构

（1）乙方应按照设计方案规定，对本项目用地范围内的所有公共设施和管线的转移、重新安置和安全负全部责任并承担一切费用。除非根据国家有关规定和本合同中另有规定，甲方没有义务移走地下所设的任何公共设施和管线。

（2）在项目施工过程中，对有关设施造成损坏的，乙方应当按照不低于该

设施原有的技术标准予以修复，或者给予相应的经济补偿。

（3）乙方应向甲方赔偿因乙方没有履行上述义务而对甲方造成的损失、损害及费用，并承担对第三方造成的赔偿和法律责任。

第26条. 建设期的审查和审批事项

按照法律法规要求接受政府相关主管部门建设审查和审批事项，乙方应提供必要的帮助并承担应尽的义务。

建设期内甲方对项目施工相关事项的审查和审批，均不免除乙方在本合同项下与项目建设施工的有关责任。

第27条.工程变更管理 27.1 设计变更管理

27.1.1 乙方不得擅自修改工程规模、设计标准和设计方案

（1）对于政府相关部门在项目“工程可行性研究报告”中批准的工程方案、设计标准和工程规模，以及经政府相关部门批准的在初步设计阶段和施工图设计阶段提出的设计方案，乙方不得擅自修改；也不能通过降低结构安全系数或其他途径试图缩减投资规模。

（2）在工程施工前或施工期间，为优化完善设计、提高工程质量、加快工程进度、节约工程投资等目的，乙方可对已经政府相关部门批准的设计方案提出合理化修改建议，该修改建议经甲方审查批准后实施。由于此种修改导致建设费用增加的，由乙方承担增加的费用，且不计入可用性付费计算基础；引起建设费用节约的，甲方可视乙方的作用情况给予适当的奖励，奖励办法由双方另行协商。

24.1.2 甲方修改设计方案的权利

在竣工日前的任何时候，甲方有权对已经政府相关部门批准的设计方案进行适当的修改。由于上述原因导致建设费用的增加，由甲方承担。

27.2 延期

27.2.1 延期的提出与批准

（1）由于下列任何一个事件引起施工延误，乙方有权要求延长预计的竣工日期：

a. 甲方违反本合同； b. 项目范围变动；

c. 因甲方原因未能及时完成征地拆迁工作；

d. 为保护在建设用地范围内发现的历史文物； e. 甲方提出的设计变更导致的完工延误； f. 发生不可抗力。

（2）上述延期只有在下列情况下才可以获得批准：

a. 乙方在延误事件发生后30天内向甲方提供一份书面通知，声明要求延期，而且这份通知应说明造成预计的竣工日期延误的原因及影响程度；

b. 乙方应向甲方合理证明预计的竣工日期已被或将被延误；并且乙方已经采取一切合理的措施将延期减少至最低。

（3）在任何情况下，乙方都不得因本身违反合同项下的任何义务而要求延期。

27.2.2 决定延期期限

（1）甲方应在接到乙方按本合同规定所发通知的30天内，根据情况，决定对预计的竣工日期进行延期，然后通知乙方。该通知应包括被授予的延长的期限。如果甲方不允许延期，应说明理由。

（2）甲方做出延期的决定应公平合理并符合本合同的规定。 27.2.3 延期生效

甲方针对本合同所提及的各种事件做出延期决定后，本项目运营期在其期限保持不变的前提下向后顺延。由于延期而增加的费用由乙方承担，并计入项目总投资。

第28条.实际投资认定

项目建设投资以项目竣工决算中确定的并经安阳市财政部门审核确认的项目总投资作为实际价。

由乙方原因造成的超支费用，乙方自行承担。 第29条.征地、拆迁和安置 29.1 征地拆迁

甲方负责项目范围内的工程建设用地及所需的施工临时用地的征用及拆迁工作，乙方应协助甲方，费用由乙方支付，实际执行过程中征地拆迁超支的风险由政府方承担，超支部分由政府方负责。征地拆迁费限额为76402.5万元。

29.2 应免除甲方的责任

乙方不依法及时申报有关征用土地手续，未及时足额支付征地拆迁费用及临

时用地费用，未及时提出临时用地申请，或由于其他应由乙方负责的原因，导致项目建设工期延误给甲方或第三方造成经济损失的，乙方应承担责任并予以补偿。

29.3 应免除乙方的责任

因甲方原因未能及时完成征地拆迁工作而使本项目无法按时开工，甲方相应顺延建设期。

第30条.项目验收

项目公司工程满足下列条件方可进行本项目各项工程竣工验收： （1）满足甲方对项目建设的技术标准和使用功能要求。 （2）完成设计文件和工程合同规定的各项内容。 （3）承包商提竣工程竣工报告。 （4）监理机构提竣工程质量评估报告。 （5）勘察、设计机构提竣工程质量检查报告。

（6）为项目公司工程建立了完整的技术档案和施工管理资料。

（7）工程使用的重要建筑材料、建筑构配件和设备均经过进场试验并备有试验报告。

（8）项目公司已按工程合同的规定支付工程款项。 （9）承包商签署的工程质量保修书。

（10）市规划行政主管部门已对工程是否符合规划设计要求进行检查，并出具认可文件。

（11）具有公安、消防和环境保护等部门出具的认可文件或准许使用文件。 （12）市质量监督等部门要求改正的问题全部处理完毕。

（13）具有市政基础设施的有关质量检测和功能性试验资料以及房屋建筑工程的室内空气质量检测合格报告。

当项目建设达到竣工验收条件时，项目公司应至少提前7 个工作日向甲方发出竣工验收的书面申请。甲方在接到申请后应及时派代表参加由项目公司组织的竣工验收。如竣工验收部分或全部不合格的，甲方应在7 个工作日内书面通知乙方及项目公司并陈述不合格理由。乙方及项目公司应采取所有必要的改正措施进行补救，并应至少提前7 个工作日向甲方发出书面通知，再次组织竣工验收。项目公司及乙方应对验收不合格而导致的费用增加和工期延误自行承担全部责任，

该部分费用不计入政府可用性补贴。

项目验收应遵照国家及地方主管部门关于基本建设项目验收管理的规定执行。

第31条. 工程建设保险

（1）从开工日起至项目签发竣工证书止，乙方必须为项目投保建筑工程一切险、安装工程一切险，其保险金额应足以保证本项目永久工程、临时工程和设备、材料的现场重置。

（2）乙方应在整个施工期间为其现场机构雇佣的全部人员，投保人身意外伤害险和工伤保险，并要求其施工单位、监理单位也进行此项保险。

（3）由于乙方未按本合同约定办理某项保险，或未能使保险持续有效的，导致受益人未能得到保险人的赔偿，原应从该项保险得到的保险金应由乙方支付。

第32条. 工程保修

（1）乙方应按有关法律法规的规定并结合项目实际特点，设置工程缺陷责任期，并扣留相应比例的工程质量保证金，以约束承包人按施工合同约定承担缺陷修复责任。

（2）承包人拒绝按施工合同约定承担缺陷修复责任的，乙方应自行修复或自行委托他人修复，不得因此影响公众对本项目的正常使用权利。

第33条. 建设期监管 33.1 招标采购监管

在项目建设期间，乙方发售的各种资格预审文件、招标文件、资格预审评审报告和评标报告等招标资料应按有关法律法规报甲方备案。工程最高投标限价（如有）必须报甲方审查。甲方备案及审查的费用由甲方自行承担。

33.2 工程投资监管

甲方应按照本合同的规定对乙方建设资金的筹措及使用进行监管。甲方和乙方应共同协商聘请具备相应资格条件的第三方中介机构对竣工决算进行独立审计，为确定项目总投资提供依据。聘请第三方中介机构的费用由合同双方分担。

33.3 相关行业主管部门、质监、造价部门及甲方的监督

（1）政府相关行业主管部门、质监、造价部门有权随时对项目的施工进度、质量、施工管理和资金使用等进行监督和检查。

（2）政府相关行业主管部门、质监、造价部门若发现工程施工或所用材料等有缺陷，有权要求乙方处理，直至符合质量要求为止。乙方应无条件服从，因此耽误的工期和造成的损失由乙方承担。

（3）乙方应按有关规定和甲方要求向政府相关行业主管部门、质监、造价部门提交建设工程质量控制结果文件，并报告工程进度、质量管理、安全生产、环境保护等情况。

（4）政府相关行业主管部门、质监、造价部门监督和检查的相关费用应由乙方按照有关规定负责承担。

（5）为开展项目施工情况的相应监督和检查，乙方应按要求为政府相关行业主管部门、质监、造价部门的代表准备进场提供协助和必要的设备（包括临时的办公设备）。

（6）除政府部门依照适用法律进行的监督检查以外，在项目建设期间经合理通知乙方后，甲方有权派代表对项目进行监督检查。甲方监督检查的费用由甲方自行承担，除非监督和检查的结果表明工程、材料、设备等存在任何重大缺陷，在此情况下，乙方应承担监督和检查的费用。

（7）政府相关行业主管部门、质监、造价部门没有监督或抽检施工工程的全部或部分，或者政府相关行业主管部门、质监、造价部门不能监督、抽检或拒绝全部或部门施工工程，并不意味着甲方放弃了本合同项下的权利，同时也不意味乙方可以解除合同项下的任何义务。

第34条. 建设期违约和处理 遵照本合同第十三章执行。

第七章、政府移交资产

第35条. 移交前准备

35.1 准备工作的内容和进度安排

为保证甲方通过前期工作所形成的资产的顺利移交，应在资产移交日前15天完成技术状态检测、法律状态调查、资产价格确定等工作。不能按期完成准备工作的，移交时间可以顺延，由此造成的损失由甲方承担。

35.2 各方责任和义务

甲方负责各项前期工作并保证移交的资产满足移交标准的要求，资产移交后

可按合同约定取得资产费用。

乙方应及时确认资产移交准备工作的各项成果，及时接收资产，并按合同约定支付相应的资产费用。

35.3 移交的工作机制

待资产移交的准备工作完成后，甲方应书面通知乙方准备接收项目资产，同时提供与移交资产有关的全部资料。乙方应在接到甲方书面通知和资料的15日内做好资产确认和接收准备工作，并及时接收移交的资产。乙方接收资产后，应提交给甲方书面的接收证明，证明内容包括资产名称和内容，资产状态、资产价格及价格组成、移交的时间等。

第36条. 资产移交 36.1 移交范围

本合同项下甲方通过前期工作所形成的资产包括：建设用地使用、前期工作成果。

36.2 进度安排

前期工作成果移交时间为合同签订后1个月内。 36.3 移交验收程序

甲方在移交前提交给乙方能够表明资产状态的有关资料，如前期工作的评审文件、批复文件，工程验收资料等。乙方可对资产状态进行复测，发生的费用由乙方承担。无论乙方是否复测资产状态，一旦其接收资产，即认可资产交付时的实际状态。乙方应充分估计资产状态对运营期产出的影响，在其报价中考虑风险费用。乙方不得以所接收的资产状况为由拒绝接受运营期的绩效考核结果。

36.4 移交标准

甲方保证移交的土地使用专属于乙方，不存在权属纠纷；甲方移交的前期工作成果和工程资产满足法律法规、技术标准等的要求。

36.5 移交的责任和费用

因移交工作所需而发生的费用由甲乙双方各自承担自身一方的费用。 36.6 移交的批准和完成确认

实际价格以审计结果为准，资产移交应得到甲方和乙方共同确认。 第37条. 移交违约及处理 遵照本合同第十三章执行。

第八章、运营和服务

第38条. 政府提供的外部条件

甲方应协调项目周边的供水、供电、网络、有线电视等按乙方需求接入，但乙方应承担相关费用。

第39条.项目运营

（1）本项目运营应满足的前提条件及开始时间的认定执行本合同有关规定。 （2）在特许经营期内，本项目运营期间的所有收入均归乙方所有，运营成本和费用亦由乙方自行承担，甲方按照合同约定支付运营维护绩效服务费。

第40条. 运营服务标准 见附表

第41条. 运营服务要求变更

如果甲方要求本项目达到的运营养护标准高于本合同约定的目标，则乙方有权得到以下补偿：由于标准提高而需投入的额外工作的费用，具体由甲乙双方协商确定。

第42条. 运营维护与修理 42.1 项目运营和维修 ******

42.1.2 上报程序

乙方应保存下列记录，并且每个月向甲方进行上报： （1）对项目进行的任何养护或维修的报告；

（2）在任何时候甲方合理需要的关于项目的运营、养护和维修的资料。 42.1.3 安全及紧急事件 乙方应：

（1）为项目制定和提供全部必要的防灾体制与安全措施； （2）经与甲方协商后，制定关于项目的应急预案。 42.1.4 项目的关闭

出于安全考虑，或为了预定的或紧急的养护及清洁等目的，乙方可以向主管部门申请暂时关闭项目的全部或任何部分，未经有关部门批准不得自行关闭。

第43条. 更新改造和追加投资

甲方根据城市发展及人民群众对基础设施的需求有权要求乙方对项目进行扩建，扩建标准、投资规模按扩建项目程序核准，扩建工程所需的资金筹措和建设实施均由乙方负责，乙方有权得到以下补偿：乙方为扩建工程承担的建设投资可以获得本合同规定费率的投资回报（扩建后继续运营的时间在本项目运营期不缩短的前期下具体由甲方决定），由于项目的扩建而增加的运营付费额相应增加。

第44条. 主副产品的权属

项目合同在运营过程中产生的主副产品的权属和处置权限归甲方所有。 第45条. 项目运营服务计量

乙方应按规定向甲方提交反映项目经营状况各个方面的财务报告和统计报表，并保证真实、准确与完整。

第46条. 运营期的特别补偿 无。

第47条. 运营期保险

（1）从项目签发竣工证书之日起至特许经营期结束，乙方必须为项目投保项目财产一切险和公众责任险，避免因自然灾害、意外事故和人为（如偷窃、疏忽、非被保险人的恶意行为）造成的项目财产的损失或灭失，其保险金额应按重置成本来确定。

（2）乙方应在整个特许经营期内为其员工投保人身意外伤害险。 （3）由于以下原因导致受益人未能得到保险人的赔偿，原应从该项保险得到的保险金应由乙方支付或从履约保证金补足。

a.乙方未按本合同约定办理某项保险； b.乙方未能使保险持续有效的； c.乙方办理的保险保额不足的。 第48条. 运营期政府监管 41.1 监测评估

甲方将委托专业机构开展本项目的中期评估和后评价，中期评估重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报财政部门（政府和社会资本合作中心）备案。

41.2 应急预案

乙方应按国家应急管理相关法律、法规和政府相关规定，制定应急预案，并报甲方审查批准后执行。

41.3 临时接管

社会资本或乙方违反合同约定，威胁公共产品和服务持续稳定安全供给，或危及国家安全和重大公共利益的，政府有权临时接管项目，直至启动项目提前终止程序。

政府可指定合格机构实施临时接管。临时接管项目所产生的一切费用，将根据项目合同约定，由违约方单独承担或由各责任方分担。社会资本或乙方应承担的临时接管费用，可以从其应获终止补偿中扣减。

第49条. 运营支出

乙方应负责项目运营和维护所需的全部费用，包括但不限于：

（1）项目运营养护费用：指甲方向乙方支付的其根据合同约定为保证项目设施技术状况完好、运行安全提供的日常养护和维护、检测，以及进行必要的保养和修复等服务和工作的付费。运营养护费用按照工程类别、等级，依据安阳市当地相关养护和维修定额和（或）经费核定标准，逐年核定。乙方应建立工作量台账，记录实际工作量的增减变化情况。

（2）管理费用：包括公司经费、工会经费、职工教育经费、劳动保险费、待业保险费、董事会费、咨询费、审计费、诉讼费、排污费、税金、技术转让费、技术开发费、无形资产摊销、开办费摊销、业务招待费、存货盘亏、毁损和报废（减盘盈）以及其他管理费用；

（3）财务费用：是乙方为筹集运营养护资金而发生的各项费用，包括企业经营期间发生的利息净支出、汇兑净损失、买卖外汇价差、金融机构手续费以及筹资发生的其他财务费用等；

（4）税费：包括增值税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等应依法缴纳的税费。

甲方和政府财政及行业主管部门有权对乙方的运营支出的使用进行监督、检查和支出核查，发现挪用、冒报、虚报，以及养护、维护工作未能达到等违规行为，甲方有权在下一个运营年扣减运营养护服务费。

第50条. 运营期违约事项和处理 遵照本合同第十三章执行。

第九章、项目移交

第51条.项目移交前过渡期

本合同约定特许经营期满前12个月为项目移交前过渡期，相关要求如下： （1）甲、乙双方联合组成项目移交委员会，研究制定项目移交方案； 项目移交方案应包括应移交的资产、资料明细，双方各自委派的移交人员及移交的程序等内容；

（2）在特许经营期满之日，双方按审定的移交方案组织资产移交； （3）乙方应协助办理登记在乙方名下的应移交资产、资料的过户变更登记手续。

第52条.项目移交 52.1 移交范围

在特许经营期满后，乙方应采取所有必要的措施和行动（包括签订任何文件），向甲方无偿移交和转让：

（1）项目及其附属设施；

（2）至少满足项目正常运营6个月所需要的设施、物品；

（3）与项目的建设、运营、管理和维护有关的文件、手册和记录； （4）与项目有关的所有未到期的担保、保证和保险的受益； （5）与项目运营和养护有关的所有技术和知识产权； （6）所有与项目及其资产有关的乙方的其他权利和利益。 52.2 移交标准

在特许经营期满至少6个月前，甲方与乙方联合聘请具有相应资质的中介机构对项目的技术状况进行检测并经相关工程质量监督机构认定。经检测，技术状况应达到移交委员会约定的移交标准并且符合核定的技术等级和标准，乙方方可按照有关规定向甲方办理项目移交手续；技术状况未达到约定标准或者不符合核定的技术等级和标准的，乙方应当在甲方确定的期限内进行养护维修直至达到要求。乙方未在甲方确定的期限内完成养护工作或养护工作未达到标准的，甲方有权按本合同规定扣除乙方的违约金。在这种情况下，甲方可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后由乙方负责承担。

由于本款原因导致甲方未能在移交日接管该项目的，乙方收取可用性付费和运营绩效付费的权利仍在移交日终止。

52.3 移交程序

52.3.1 在特许经营期的最后3年内，涉及项目的对外投资、资产处置、资金调度等重大经营、财务决策应由甲方和乙方双方共同商定。

52.3.2 在特许经营期满至少12个月前，甲方应按《中华人民共和国审计法》等有关法律法规的规定对乙方进行全面审计。

52.3.3 在特许经营期满至少12个月前，甲方、乙方应按合同规定联合检查项目的所有部分。

52.3.4 在特许经营期满至少3个月前，乙方应负责解除和清偿本项目中的任何债务、留置权、抵押、质押及其他请求权（甲方同意保留的除外），做好向甲方移交项目的必要准备。甲方不承担乙方在本项目建设期及运营期内形成的任何债务、担保以及应向任何第三方负有的责任。

52.3.5 在项目移交前，乙方应负责妥善安置项目公司工作人员，甲方不承担任何责任。

52.4 对甲方人员的培训

52.4.1 在特许经营期结束前至少12个月，乙方应向甲方报批一份详细的就项目的运营、养护和维修对甲方人员开展的培训计划。在特许经营期结束至少6个月前，乙方应按照甲方批准的培训计划完成培训工作，并在特许经营期结束前至少3个月内，乙方应让甲方指定受训人员共同参与项目的运营养护和维修工作。

52.4.2 甲方和乙方应联合对甲方的指定人员的培训结果进行检查，以确认他们能正常运营、养护和维修项目。

52.4.3 乙方应负责承担培训费及甲方人员的住宿和餐饮费。 52.5 移交费用

除法律规定应由甲方承担的费用外，因移交和转让所产生的费用由乙方承担。

52.6 风险转移

除非本合同另有规定，乙方在整个特许经营期间应单独负责项目的损失或破坏，但不负责由于甲方的行为或疏忽、或由于甲方违反本合同所引起的损失或破坏。乙方对在本项目移交后项目管理中出现的任何问题，不再承担责任。

52.7 移走物品

（1）除本合同第44.1款规定的资产和甲方通知予以保留的物品外，乙方应在特许经营期满后60天内自行移走留在项目用地范围内的其他物品和财产。如果乙方未按时移走上述物品和财产，甲方在书面通知乙方后，有权采取任何行动将上述物品和财产转移并储存到其他地方或丢弃，费用由乙方承担。

（2）乙方应负责赔偿甲方为行使本条款下的权利而产生的任何费用或遭受的损失或对第三方承担的责任。

52.8 乙方的承诺

乙方应严格履行本条规定的各项义务，积极配合甲方完成移交工作，无偿协助办理产权变更手续。

第53条.移交质量保证

本合同约定特许经营期满后12个月作为项目移交保证期，相关要求如下： （1）项目应符合本合同的要求，处于良好的养护状态，甲方支出的养护费用水平不高于乙方在特许经营期的最后3年所提供的运营和服务所需年均费用；

（2）符合本合同所要求的所有安全和环境标准。

如项目未达到本条要求，乙方应按甲方要求自费修复。若乙方不履行义务和责任，则甲方可直接委托或通过招标形式选择施工单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后直接从乙方的移交期履约担保中扣除，不足部分由乙方支付。

第54条.项目移交违约及处理 遵照本合同第十三章执行。

第十章、收入和回报

第55条. 项目运营收入

（1）本项目采用可行性缺口补助的回报机制，双方约定绩效考核标准，由甲方按照绩效考核结果向乙方按时支付可用性绩效付费和运营维护绩效服务费。

（2）甲方付费资金的来源为一般公共预算资金。该项支付计划得到市人大批复，列入跨年度财政预算。

（3）项目部分资产具有可经营性，可以向最终用户收费，如歌剧院、音乐厅、游泳馆等服务设施。

第56条.服务价格及调整 ********

第57条.特殊项目收入

本项目暂无该项收入，若项目实施过程中增加该部分收入，具体分配方式由双方另行协商。

第58条.财务监管

（1）甲方有权聘请第三方中介机构对乙方经营成本（包含建设成本、财务成本、运营养护成本、管理成本等）进行监管和核算，并对乙方的经营状况进行评估。

（2）甲方将对乙方进行定期审计，按年度确认乙方实现的各项投资、成本和收入，计算乙方的实际回报率。

（3）乙方应按本合同第14条的规定提供相应的财务报告，并对甲方的成本监管和审计工作予以积极配合。

（4）乙方应建立由甲方共管的专用账户，并接受甲方对该账户资金的监管。 第59条.违约事项及其处理 遵照本合同第十三章执行。

第十一章、不可抗力和法律变更

第60条.不可抗力事件 60.1 不可抗力的定义

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。不可抗力可包括（但不限于）下列特殊事件或情况：

（1）自然灾害：如地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等；

（2）社会异常事件：如战争、武装冲突、社会动乱、骚乱、罢工、恐怖行为等，但乙方或承包人的人员骚乱或罢工除外；

（3）核反应、辐射、化学或放射性污染、空中飞行物体坠落。 60.2 适用于乙方的例外

乙方不应将下列情况视为不可抗力：

（1）由于乙方的过失而引起的对任何批复的撤销；

（2）委托的建设、运营管理单位、承包人或任何分包人的疏忽、违约或责

任；

（3）材料、设备、机械或部件的任何潜在的缺陷、故障或正常损坏，或由于其交付的延误；

（4）贷款银行不能及时提供资金； （5）纯属乙方原因导致的罢工。 60.3 适用于甲方的例外

甲方不应将下列情况视为不可抗力：

（1）政府对项目的征用、征收、没收或国有化； （2）法律变更；

（3）政府的封锁、禁运、进口限制、配额或配给。

60.4 为尽量减少不可抗力事件导致的项目损失，乙方应通过保险来积极防范和转移此类风险。

第61条.不可抗力事件的认定和评估

不可抗力事件由声明受到影响的一方提供其发生的证明材料，另一方对不可抗力事件是否发生作出认定。不可抗力事件确实发生的，双方将共同委托具有相应资质的评估机构对不可抗力事件对合同履行造成的后果进行评估。。

第62条.不可抗力事件发生期间各方权利和义务

（1）声明受到不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后24小时内，或已经意识到发生不可抗力的时候，尽快以书面形式通知对方。该通知应详细说明不可抗力的性质、开始的日期、预计持续时间以及对受影响方履约本合同下的义务所造成的影响。

（2）受不可抗力事件影响的一方应采取合理的努力以缓解不可抗力的影响，并承担采取这种措施时可能发生的费用。双方应协商决定采取合理的措施以减少不可抗力对双方造成的损失。双方应对不可抗力产生的后果承担各自的费用，除非本合同另有规定。

（3）如果声明受到不可抗力影响的一方已经按照本款的规定进行了通知，并且符合本合同的规定，则履行本合同项下的义务所需的期限就可进行适当的延长，延长的期限应等同于不可抗力对该义务所造成的影响的期限。

第63条.不可抗力事件的处理 52.1 不可抗力引起的履约中止

（1）任意方因不可抗力事件的影响而不能履行本合同项下的义务时，有权中止其履约行为，并且不应被视为违约，不应承担违约责任。

（2）声明受到不可抗力影响的一方只有在签订本合同时不能合理预见这种情况，或尽管采取了一切努力，仍无法避免或克服这种情况时，才可按本款（1）中的规定中止履行本合同。

（3）不可抗力一经结束，或意识到不可抗力即将结束时，声明受到不可抗力影响的一方应尽快以书面形式通知对方，并立即恢复履行本合同项下的义务。

52.2 不可抗力造成的合同解除

不可抗力事件发生后，双方将根据不可抗力对本合同履行的影响，依据下列情形决定继续履行或者解除本合同，决定解除本合同的，还应按照本合同的约定处理。

（1）如果发生的不可抗力事件对项目损坏严重，使乙方损失巨大，履行本合同的能力受到严重影响，而此种损失不在保险之列，或者可得到的保险赔偿不足以补救此种损失所需费用的80%，可以认定项目不可修复或不值得修复。补救此种损失所需费用以双方认可的评估机构确认的金额为依据确定。

一旦认定项目不可修复或不值得修复，任意方均有权通知对方解除本合同。 经协商认定项目可修复或值得修复，双方将就项目继续建设或补救项目损失事宜进行协商，并达成合同。

（2）如果不可抗力妨碍或阻止一方履约的时间，自此种不可抗力发生之日起超过180日，双方应协商决定继续履行本合同的条件或协商解除本合同。如果双方在此种不可抗力发生后12个月内不能商定此种条件或协商解除本合同，双方均有权书面通知对方解除本合同。

（3）因不可抗力造成本合同完全或部分不能履行的，免除完全或部分不能履行本合同的责任。

52.3 不可抗力的风险分担

因不可抗力造成双方损失的，由双方各自承担自己的损失，但本合同另有约定的除外。

第64条.法律变更

若为甲方可控法律变更，导致项目建设投资、运营成本增加由甲方承担，若为甲方不可控法律变更，导致项目建设投资、运营成本增加由双方共同承担。

本项目合作期内，若发生本合同订立时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，致使任意一方继续履行合同对其明显不公平或者不能实现合同目的，该方有权进行项目再谈判。

第十二章、合同解除

第65条.合同解除的事由

65.1 有下列情形之一的，本合同可予以解除

（1）发生不可抗力事件，导致合同不能履行或各方不能就合同变更达成一致；

（2）发生法律变更，各方不能就合同变更达成一致； （3）合同一方严重违约，导致合同目的无法实现；

（4）乙方不愿意或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产或其他类似情形；

（5）合同各方协商一致；

（6）项目因社会公共利益需要被依法征收； （7）法律规定或合同各方约定的其他事由。

65.2 因乙方严重违约、甲方可提出解除合同的事由包括：

（1）若项目建设资金链一次性持续中断造成停工超过30天，或多次中断造成停工累计超过60天；

（2）由于乙方的过失，导致项目施工停工时间超过60天或不能在预计的竣工日期后3个月内完成。

（3）乙方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到甲方要求说明其违约并予以补救的通知后六十（60）日内仍未能补救该实质性违约。

65.3 因甲方严重违约、乙方可提出解除合同的事由包括：

（1）甲方在本合同第3.1甲方的承诺条中所作出的任何声明与保证被证明在作出时不属实或有严重错误，导致甲乙双方履行本合同的能力受到严重的不利影响；

（2）甲方由于与其他政府部门调整、合并或被撤销，且无相应的政府部门或其指定机构能够承继本合同约定的权利和义务，从而实质上使乙方在本合同下

的权利受到不利影响；

（3）因安阳市人民政府可控制的法律或政策变更，导致乙方在本项目的利益受到严重影响，该等影响不能根据本合同的约定予以消除或获得补偿；

（4）甲方未履行本合同项下的义务构成对本合同的实质性违约，并且在收到乙方要求说明其违约并予以补救的通知后六十日内仍未补救该实质性违约。

第66条. 合同解除程序

（1）合同任意方依据合同约定解除本合同的，应当签订解除协议或发送解除通知，本合同自解除协议生效或解除通知到达对方时解除，本合同解除后的其他事宜按照第67条、68条的规定处理。

（2）接到解除通知的一方有异议的，可以按照本合同约定请求相应机构确认解除通知的效力，但争议期间对相关问题的处理，仍以解除通知有效为前提。

（3）从本合同解除之日起乙方不再享有项目特许经营权。。 第67条. 合同解除的财务安排 67.1 甲方一方解除合同

在特许经营期内，本合同按规定被解除后，乙方的建设期履约担保和（或）运营期履约担保将被没收，同时，区分建设期内解除和运营期内解除的不同情况按下式计算甲方应支付给乙方的补偿额：

建设期内解除：P=A+M-W 运营期内解除：P=B+M-W 式中：

P——甲方应支付给乙方的补偿额；

A——乙方已形成的投资（以审计金额为准）；

B——建设投资（以审计金额为准）×（总运营年限-已运营年限）/总运营年限；

M——原材料、备品备件等建设、运营所需物品的评估价（以审计金额为准）； W——赔偿金（建设期为万元、运营期为万元）。

如果P的计算结果小于0，则由乙方支付P计算值的绝对值额度的补偿费用给甲方。

67.2 乙方一方解除合同

在特许经营期内，本合同按规定被解除后，区分建设期内解除和运营期内解

除的不同情况按下式计算甲方应支付给乙方的补偿额：

建设期内解除：P=A+M+W 运营期内解除：P=B+M+W 式中：

B——剩余年限可用性付费的折现值（以社会资本投资资金年回报率为折现率）；

其他符号含义同67.1款。 67.3 因不可抗力解除合同

因不可抗力导致本合同解除的，按下式计算甲方应支付给乙方的补偿额： P=（D-E-F）/ 2 式中：

D——经审计的乙方账面资产净值；

E——为发生不可抗力情形时，根据本合同及相关保险合同约定，乙方（含贷款方）实际获得的保险赔款；

F——为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；

其他符号含义同67.1款。

67.4 因征收或法律变更解除合同，由双方协商解除。 第68条. 合同解除后的项目移交

无论因何种原因导致合同解除，双方均应遵守下列规定：

（1）乙方应当将与本项目有关的全部资料包括但不限于勘察设计文件、前期工作报告、财务凭证等移交甲方；

（2）乙方应自本合同终止之日起30天内成立清算组，依法履行清算职责； （3）乙方应采取各项有效措施解除附着在项目固定资产上的或依托在项目上的任何种类或性质的债务、担保物权等第三人权利；

（4）在甲方接管项目前以乙方名义所发生的一切债权、债务由乙方承担； （5）甲方接管项目前乙方对外签订的一切合同，对甲方无约束力，但原施工、监理、养护单位要求继续履行合同的，甲方有权与之协商一致后对原合同有关条款予以变更，变更后的施工、监理、材料供应、养护等合同继续履行。对原合同有关条款的变更不能达成一致的，甲方有权要求其退场，因此发生的一切后

果由乙方承担；

（6）合同终止后，甲方有权依法收回项目建设用地。 第69条. 合同解除的其他约定 61.1 特殊情况下的短期征用

（1）特殊情况下的短期征用，主要是指经项目所在地省级以上政府批准，在紧急情况下政府出于国家安全、抢险救灾或其他考虑对于项目的短期征用，而并非提前收回本项目。

（2）乙方同意政府在特殊情况下按照本合同规定短期征用本项目。 （3）乙方在征用期间暂停享有项目的特许经营权，征用结束后，乙方恢复享有项目的特许经营权。

（4）乙方因项目被征用所遭受的损失，由决定征用的政府按征用期和投资回报率对乙方进行适当补偿。双方之间应就支付的数额和支付时间达成协议。如果达不成协议，双方可按本合同的规定提请争议解决。

61.2 不影响采取补救措施

任意方行使终止本合同的权利并不能排除该方采取本合同或法律赋予的任何其他补救措施。

第十三章、违约处理

第70条. 违约行为认定 70.1 乙方违约的情形

在特许经营期内发生的下列情况属乙方违约： （1）乙方违反本合同第8.6款（2）项规定的行为； （2）乙方违反本合同第14.1款（1）项规定的行为；

（3）乙方未按本合同第20、29条规定支付前期工作费用和征地拆迁费用； （4）乙方为社会资本在项目实施过程中抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金；项目资本金及其他建设资金不能按计划分期足额到位，造成项目因建设资金链中断而停工超30天的；

（5）乙方非因本项目的融资和经营需要对合同项下的权益设定抵押或质押； （6）乙方违反本合同第25条规定的行为；

（7）乙方未经甲方许可，擅自修改工程规模、设计标准、设计方案；

（8）由于乙方的过失，使项目施工不能在预计的竣工日期内完成； （9）乙方发生下列任一行为，属于施工过程中的重大违约，视为其放弃了项目的施工：

a.书面通知甲方已经终止项目的设计或施工，并且不再重新开始设计或施工；

b.在开工日后60天内不能在场地内开始工程施工； c.在不可抗力结束后60天内不能重新开始施工；

d.在竣工日前，乙方擅自停止工程施工，或指示承包人从场地上撤走全部或关键的人员和设备。

但如果上述延误或停工是由于不可抗力的发生或甲方违反本合同所致，则不能视为乙方放弃施工。

（10）乙方在施工招标及工程实施过程中，故意造成项目总投资超过概算总投资；

（11）本项目竣工验收确定的工程质量低于本合同第25.1款规定的质量目标；

（12）乙方未按本合同第30条规定进行竣工验收；

（13）乙方未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目养护的，或虽已按规定进行养护但不能达到本合同第40条规定的运营养护目标，或者乙方违反了本合同第42.1款的规定；

（14）乙方未完全履行本合同第九章规定的移交义务；

（15）乙方未能按本合同第11.2款规定向甲方交纳或未足额交纳运营期履约担保；

（16）乙方违反本合同第76.2款规定，转让本合同或本合同项下任何权利或义务，或其任何资产，或者改变乙方内部的股权比例；

（17）乙方利用本项目进行欺诈等违法活动的；

（18）乙方不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产； （19）乙方在合同争议期，拒不履行争议的条款外的其余条款或因发生争议为由，造成项目停工或者停运。

（20）乙方违反本合同规定的其他义务。 70.2 甲方违约的情形

在特许经营期内发生的下列情况属甲方违约： （1）因国家或公共利益的需要，甲方需征用本项目； （2）甲方未按本合同的约定协助完成出资； （3）甲方未按约定时间移交土地使用； （4）甲方未遵守本合同承诺的优惠政策；

（5）重大调整。如果在项目的施工图设计批准后，甲方就本项目的技术标准、主要控制点和建设规模等重要因素，向乙方提出调整与变更，致使乙方需要进行工程变更设计、重新采购主体设备，导致工程中途停建、缓建，使工程不能在预定日期完工的；

（6）未按合同规定的金额、时间提供补贴或付费； （7）甲方违反本合同规定的其他主要义务。 第71条. 违约责任承担方式 71.1 违约责任承担方式

合同任意方不履行本合同约定的义务，守约方可视违约方违约的程度单独或并列行使下列权利：

（1）责令违约方在指定期限内改正；

（2）要求违约方按本合同第71.2款、第71.3款的约定支付违约金； （3）若违约金不足以弥补损失的，要求违约方继续赔偿损失；

（4）在违约方支付违约金、赔偿损失后，依照本合同约定解除合同或要求违约方继续履行本合同。

违约方依照上款约定承担民事责任后，不影响其依法承担行政责任、刑事责任。

71.2 对乙方违约的处理

71.2.1 乙方发生本合同第70.1款（9）、（16）、（17）、（18）项约定的违约情况时，甲方有权按本合同规定立即解除合同。

71.2.2 乙方发生本合同第70.1款（10）项约定的违约情况时，甲方有权相应降低付费标准。

71.2.3 乙方发生本合同第70.1款（8）项约定的违约情况时，每延误1天，甲方有权从建设期履约担保中扣除50万元作为违约金。甲方可要求乙方提交一个延误报告说明延误的理由，同时提交一个新的预计竣工日期（新的预计竣工日期

与原预计竣工日期之差不超过6个月），并为新的预计竣工日期的实现提供保证措施。甲方审查并批准新的预计竣工日期后，乙方应严格执行。如果乙方不能使项目施工在预计的竣工日期后6个月内完成，并且甲方有充分理由认为竣工时间延期过长，甲方有权按照本合同规定解除本合同。

71.2.4 乙方发生本合同第70.1款（11）项约定的违约情况时，对于工程质量未达到合格标准的，甲方有权按本合同规定立即解除合同。

71.2.5 乙方发生本合同第70.1款（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（12）、（13）、（14）、（15）、（19）项约定的违约情况时，甲方将向乙方发出书面通知要求其改正，并有权从建设期履约担保或运营期履约担保扣除相应违约金；乙方未在规定时间内予以改正的，甲方有权按本合同规定立即解除合同。

71.3 对甲方违约的处理

71.3.1 甲方发生本合同第70.2款（1）项约定的违约情况时，乙方有权按本合同第65.3款规定终止合同，甲方结合已完成情况按合同约定的计费标准给予补偿。

71.3.2 甲方发生本合同第70.2款（5）项约定的违约情况时，乙方有权顺延竣工日期，甲方应承担因此给乙方造成损失的合理赔偿责任。

71.3.3 甲方发生本合同第70.2款（2）、（3）、（4）、（6）、（7）项约定的违约情况时，乙方将向甲方发出书面通知要求其改正；甲方未在规定期限内予以改正的，乙方有权按本合同规定立即终止合同。

第72条. 违约行为处理

（1）合同任意方违约后，对方可书面告知违约发生的违约事实与理由，并有权责令违约方在30日期限内改正。

（2）被告知违约的一方收到违约告知书后，有权在改正期内对对方的告知提出异议，或者在改正期限内予以改正，不能按期改正或改正未达到约定条件的，立即告知对方事实与理由。

（3）违约告知方接到告知异议书后有权重新核实情况，并将结果通报告知异议人；在30日内未告知核实结果的，视为违约告知异议成立。

（4）违约方未在被告知的改正期内改正违约行为的，告知方有权依据本合同第73条的约定，要求违约方承担违约责任，并且继续履行本合同；或者依据本

合同第66款约定与对方签订解除协议或向对方发出解除通知，并按照本合同第十三章的约定处理其他事宜。

第十四章、争议解决

第73条. 争议解决方式 73.1 协商

当发生因履行、违反、终止本合同或因本合同的无效、解释而产生任何争议、纠纷或索赔要求（统称为“争议”）时，双方应首先通过友好协商的方式解决。

友好协商应以相关法律、法规以及合同约定为依据，遵循公平原则。友好协商30天仍未解决的，或合同任意方拒绝友好协商的，另一方均可向项目调解委员会申请调解。

73.2 调解

（1）本合同生效后3个月内，双方应成立一个由3名甲方代表、3名乙方代表和1名甲乙双方均认可的独立代表组成的项目调解委员会。任意方均可在通知另一方后更换项目调解委员会成员。该委员会的所有决定均应得到委员会全体成员的一致通过方为有效。

（2）项目调解委员会调解事项包括但不限于：

a. 双方在项目建设、运营管理方面的分歧和移交标准、移交程序； b. 在发生不可抗力影响项目建设、运营时讨论应采取的措施； c. 为解决本合同项下的争议任命财务专家或专家小组； d. 双方同意的其他事项。

（3）项目调解委员会的一致决议对双方均有约束力。项目调解委员会在60日内无法协商解决，则应适用本合同第73.3款的规定。

（4）项目调解委员会的各项费用由甲方和乙方平均分担。 73.3 仲裁或诉讼

如果争议未能根据本合同第73.2款予以解决，则合同任意方均有权向项目所在地人民法院提起诉讼。

第74条. 争议期间的合同履行

（1）在对争议进行友好协商、调解或诉讼时，除涉及争议的条款外，本合同其余部分继续履行，拒不履行造成损害的应向对方承担赔偿责任；除法律规定

或另有约定外，任意方不得以发生争议为由，停止项目运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施；不能确定与争议是否有关的条款或其他条款，在必须履行时，双方均应继续履行。

（2）与本合同的成立、生效、效力以及解除有关的争议，无论是友好协商、调解期间，还是诉讼期间，任意方终止履行本合同的，不影响对方根据诉讼裁决追究终止履行合同一方的民事责任。

（3）本合同第73条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。

第十五章、其他约定

第75条.合同变更与修订

本合同各方当事人可以通过签订补充合同的方式对本合同的内容进行变更与修订，所签订的补充合同与本合同具有同等法律效力。

第76条.合同的转让 76.1 甲方的转让

未经乙方事先书面同意，甲方不能转让本合同或本合同项下的任何权利或义务。

76.2 乙方的转让

在合作期间，未经甲方同意，乙方亦不能转让本合同或本合同项下的任何权利或义务，或其任何资产，或者改变乙方内部的股权比例。

76.3 权益的质押

（1）运营期内，乙方依据《中华人民共和国担保法》等法律及法规的规定，经甲方书面同意，有权质押、转让、租赁本项目的收益权，但时限不得超过特许经营期限。质押、转让、租赁本合同项下的权益获得的银行贷款必须全部用于本项目，不得挤占、挪用、截留或抽逃；非因本项目建设和经营需要，乙方不得以本合同项下的权益设定质押。

（2）乙方不得对外提供担保，包括为其股东债务提供任何形式的担保，不得承担其股东的债务。

第77条.保密

甲方和乙方应对本合同的内容和项目的所有应保密的信息及文件保密。未经对方同意，不得向任何人或单位披露或者泄露本合同和本项目所包含或涉及的任

何内容，但以下情形除外：

（1）对各方负有保密义务的职员、法律顾问的披露；

（2）根据法律规定有权了解本合同内容的司法、行政机关的披露； （3）为满足本合同的生效条件而向有关部门或人员所作的披露； （4）为了本项目的融资而向有关金融机构所作的披露。 第78条.信息披露

本项目的合同文件及其附件应按照有关规定向公众披露。 第79条.廉政和反腐

（1）合同双方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。

（2）合同双方的业务活动应坚持公开、公正、诚信、透明的原则（法律认定的商业秘密和本合同另有约定的除外），不得损害国家、集体和公众利益，不得违反工程建设管理法律、法规和规章制度。

（3）甲方及其工作人员不得索要或接受乙方的礼金、有价证券和贵重物品，不得参加乙方安排的宴请和娱乐活动，不得让乙方报销任何应由甲方或甲方工作人员个人支付的费用等。

（4）如果乙方采用行贿、送礼或其他不正当手段企图影响或已经影响了甲方工作人员的行为，或欲获得或已获得超出合同规定以外的额外收入或利益，则甲方应按有关法纪严肃处理当事人，且乙方应对其上述行为造成的工程损害、甲方的经济损失等承担一切责任，并予赔偿。情节严重者，甲方有权终止本合同。

第80条.不弃权

合同任意方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃。合同任意方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

第81条.通知

（1）本合同项下双方往来的所有通知、声明等函件均应采用书面形式，并以下列方式之一送达：

a. 直接递交； b. 传真或电子邮件； c. 特别专递、挂号信。

（2）采用直接递交或以传真或电子邮件方式送达的，则到达的日期被视为送达当日。

（3）如果是以特别专递、挂号信送达的，则投递邮戳日后的第三日视为到达的日期。

（4）合同双方的通讯地址如下： 甲方： 地址： 电子邮箱： 电话： 乙方： 地址： 电子邮箱： 电话：

收件人： 传真：

收件人： 传真：

（5）任意方住所地变更应通知对方。通知到达对方后，随后的通知、声明等函件应按新地址送达。

第82条.合同适用法律

履行本合同适用中华人民共和国的法律（不包括港澳台地区法律）。 第83条.适用语言

本合同订立及执行过程中所采用的语言为中文。专用术语使用外文的，应附有中文注释。

第84条.适用货币

本合同所涉及经济行为采用的支付货币为人民币。 第85条.合同份数

本合同一式壹拾陆份，双方各执捌份。

签署页（本页无正文）

甲方： 乙方：上海宝冶集团有限公司（联合

体牵头人）

法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：

姓名： 姓名：

职务： 职务：

乙方：中冶建信投资基金管理（北京） 乙方：机械工业第六设计研究院有

有限公司（联合体成员乙） 限公司（联合体成员丙）

法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：

姓名： 姓名：

职务： 职务：

乙方：中奥广场管理集团有限公司

（联合体成员丁）

法定代表人或授权代表：

姓名：

职务：

合同签订日期：2018年 月 日