国美 股权之争报告

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发

展

历

程

简

述

企业简介

国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。现任董事会主席为张大中。

国美电器一直居于国内领先电器行业。来自中怡康的权威数据显示， 2010年国美集团空调销售达600万套，据中国电子商会2006年以来对空调市场份额监测显示，国美集团空调复合增长一直保持行业领先水平，并持续稳居空调市场销售份额第一，是中国空调渠道的第一渠道。

基本概述

国美电器在其发展过程中，不断地通过收购等手段来快速扩张店面网络规模，扩大自己的市场份额。在2006年成功收购上海永乐生活家电，2007年12月成功并购北京大中电器之后，其门店数量达到空前的规模，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家。 但是受2008年的黄光裕事件及金融危机的影响，其2009年发展战略以调整优化门店网络为主，谨慎开店，关闭经营情况较差的门店，目前国美已关闭其经营情况较差的门店150余家，而且这种情况还在继续。截止2009年11月底，国美电器本年度共关闭门店169家，新开门店47家，实际净减少店面122家。截止2009年11月底，国美，永乐，

大中三品牌在国内共拥有1114家门店，仍然是门店数量最多的家电连锁企业。

1987年元旦，国美电器在北京宣布成立。 1999年，开始全国连锁构建京津沪架构。

2001年，国美电器进驻陕西省西安市，成立西安市国美电器有限公司。

2003年，国美电器在香港成立子公司，截止目前拥有约4家门店。 2003年，国美电器店面数量过百。 2004年，国美电器在香港成功上市。

2005年4月，收购哈尔滨黑天鹅电器共10家门店。 2005年8月，收购深圳易好家共15家店面。 2005年11月，收购武汉中商共10家门面。 2005年12月，收购江苏金太阳电器共8家门面。 2006年，国美电器在澳门开设门店。

2006年7月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器合并，将永乐180家门面纳入旗下，使得其在江浙一带的网络布局更加完善。

2007年12月，国美全面托管大中电器，将大中约80家门面收入麾下，确立了其在京津地区的霸主地位。

2007年，国美与贝尔斯登银行启动私募基金。

2007年12月，国美收购陕西蜂星通讯店，并购涉及通讯行业。 2007年12月，收购大通北方共5家店面，并购进驻二三级市场。 2008年2月，国美高价通过第三方控股三联商社。 2008年5月，国美电器成功收购陕西蜂星电讯。

2008年12月23日，国美集团董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪，被拘留调查。

2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份，陈晓接任董事会主席的职务，并兼任行政总裁，国美电器正式进入陈晓时代。

2009年6月23日，停牌逾七个月的国美电器在香港复牌。

国美股权结构

国美组织结构

存在的问题简介

起因

国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事

在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股 国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。 冲突

由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任董事。

激化

黄光裕要求罢免陈晓 国美大战升级

现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。

反击

国美宣战黄光裕

2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其

于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

2010年8月30日，国美电器（00493，HK）发布公告称，8月27日，收到一封黄光裕拥有并控制的北京国美发来的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》（以下简称《通知》）。该《通知》称，如果黄光裕提出的动议在9月28日特别股东大会上未获通过，有意终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议；如果提案部分通过但部分未获通过，北京国美将于股东特别大会后7日内将其有关各集团间协议的意向通知上市公司。

股东大会

2010 年9月22日，这一天也正好是国美电器办理股份过户登记的截止日。当天下午，贝恩资本的债转股顺利完成，正式成为国美第二大股东。而国美第一大股东黄光裕夫妻原持股35.98%，在贝恩债转股后则被摊薄至约32%。然而这并不意味着黄氏家族的势力被削弱。据香港媒体报道，中央结算资料披露了国美在9月22日最后的“势力分布”显示，当中股权起了微妙的变化。

结果

国美之争终于有了一个结果。黄光裕败了，仅有一项撤销国美股权配发的决议通过，把陈晓赶出局的计划终成空。结果出来后，舆论都认为陈晓忘恩负义，不讲诚信。但利益战胜道德是商场通用的法则。不管怎样，有强大的贝恩资本支持的陈晓在这一局中赢了，但陈晓也很难成为真正的赢家，且不说黄光裕家族将是单一最大股东，贝恩资本的最终目的依然是获利。未来陈晓被抛

弃也并非不可能。机构短期逐利的天性，加上黄光裕为争控制权不惜牺牲国美的品性，使得这场戏还有很大悬念。

国美之争，中国企业治理的启示价值

在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美大争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。如何通过制度安排和核心人员选任，使得企业创始人的权益获得切实保障，成为一个亟待解决的问题。

现代公司，特别是股份制上市公司，所有权与控制权两权分离的现象更是十分明显。股份制上市公司中，出资人是社会公众，社会公众不可能直接管理、运作公司，必须依靠专业人士进行，何况社会公众更注重于间接投资股票，关注自己的股权收益，这更促进了所有权与控制权的两权分离。

在所有权与控制权两权分离的公司制度下，没有控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者成为首当其冲的问题，委托代理理论便应运而生。委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人；经营者是代理人，而代理人是自利的经济人，具有不一定与公司所有者的利益一致的诉求，具有机会主义的行为倾向。委托代理理论认为，代理人为追求自身利益最大化很可能利用手中的权力进行寻租，从而损害所有者的利益。委托代

理机制下的公司治理结构，要解决的核心问题就是代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，恪守信托责任。

控股权的安全边际设置。企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨大的，企业对资金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资，股权是自己权益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征。因此，企业创始人或大股东若想掌控企业，一个很重要的问题就是对自己的持股比例进行安全边际设置，确保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素。