案例分析——国美电器控股权之争

案例⼀：

国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。

⽭盾演变起因

国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事

在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。

国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突

黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。激化

黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级

现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。反击

国美宣战黄光裕

2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。格局改变

美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong StockExchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。此举令黄光裕的持股⽐例35.98%降⾄32.47%,黄光裕于1987年创建国美。

贝恩提⾼所持股权⽐例,正值黄光裕要求召开股东⼤会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻⽌国美通过动⽤增发20%股份的权利来进⼀步稀释他⼿中的股权。

贝恩将在9⽉28⽇国美股东⼤会上对上述两个议题投票。

因贿赂和贪污罪被判⼊狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的⽀持,他将终⽌国美与其名下数百家门店之间的托管协议。

不过黄光裕也表⽰,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有⽐例。根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。

已有好⼏家代表国美股东的顾问公司公开声称⽀持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。风险管理机构RiskMetrics Group Inc.旗下的ISS周⼆说,相⽐黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更⽀持国美现任管理层。国美股价收盘报2.30港元(合30美分),今年已累计下跌22%。贝恩债转股

国美股权结构图（2010年9⽉国美电器15⽇晚宣布，

贝恩资本将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。转换之后，贝恩资本的股份占扩⼤后总股本的9.98%，成为国美第⼆⼤股东，黄光裕家族的股份被摊薄⾄32.46%。

黄光裕提名的国美董事候选⼈邹晓春回应表⽰，“创始股东对贝恩转股欢迎和尊重。”贝恩转股后成为公司的股东，将不享受严格条款保护，但其作为股东与⼤股东之间长期利益和根本利益是⼀致的。贝恩转股之后可优化国美的资本结构，减少财务开⽀，提升公司整体业绩。

据了解，由于转换可换股债券约需5天时间完成，国美⽅⾯的新闻发⾔⼈也称，贝恩转股的相关事宜将在9⽉22⽇之前完成，贝恩资本⽅⾯拒绝对此表态。

在国美发布中期业绩时，贝恩资本亚太区董事总经理竺稼称，要在特别股东⼤会之前转股以⽀持现有国美管理层。贝恩资本债转股后，加上陈

晓所占1.47%，以及原永乐电器⾼管们所占5%，陈晓⽅⾯持股16%左右。

邹晓春指出，竺稼曾表⽰贝恩不跟任何⼈捆绑，⽀持管理层并不表⽰⽀持陈晓，陈晓不代表国美管理层，国美现有管理层是指

王俊洲、魏秋⽴等⼀些⼈，并不包括陈晓。

针对贝恩转股后黄⽒家族的股权稀释问题，邹晓春表⽰，根据相关法规，⼤股东还可以继续增持2%。

“陈晓是⼀个⿇烦制造者，陈晓的离开有利于解决现状。”邹晓春直⾔，⽬前事件的责任⼈是陈晓，“如果陈晓辞职，将是负责任的表现”。

同⽇，黄光裕⽅⾯⾸次以国美电器创始股东的名义发布了《致国美股东同仁公开函》。在信中，黄光裕⽅⾯对收回⾮上市门店经营权、贝恩资本转股等问题的态度有所缓和。外界猜测，黄光裕⽅⾯与贝恩资本之间达成了和解。对于外界猜测，邹晓春表⽰愿与任何机构投资⼈和股东沟通，但否认与贝恩达成协议促使陈晓出局。

有消息称，陈晓⽅⾯已获得过半数机构⽀持，邹晓春对此直⾔，这⼀数据并不权威，机构的⽀持情况还得最后看投票情况。同时，邹晓春指出，如果⼤股东的动议在特别股东⼤会上没有获得通过，那么黄⽒家族将收回⾮上市门店经营管理权。

⽬前，黄⽒家族⼿头有372家⾮上市门店，约占国美门店总数的1/3。此前，邹晓春在接受中国证券报专访时表⽰，如果⼤股东得以重组董事局，那么⼤股东就可以将⾮上市门店注⼊上市公司。如果⼤股东的动议得不到通过，则将⾯临国美旗下两个公司同业竞争，相互伤害的现象。胜负之争

2010 年9⽉22⽇中秋长假的第⼀天，这⼀天也正好是国美电器办理股份过户登记的截⽌⽇。当天下午，贝恩资本的债转股顺利完成，正式成为国美第⼆⼤股东。⽽国美第⼀⼤股东黄光裕夫妻原持股35.98%，在贝恩债转股后则被摊薄⾄约32%。然⽽这并不意味着黄⽒家族的势⼒被削弱。据⾹港媒体报道，中央结算资料披露了国美在9⽉22⽇最后的“势⼒分布”显⽰，当中股权起了微妙的变化。其中最惹⼈关注的是⽀持国美主席陈晓阵营的摩根⼠丹利，竟然进⼀步减持了⾄少4%的股份。相反，受黄光裕家族委托的券商溢利证券和⼤福证券的持股⽐例，与9⽉初相⽐，都出现了明显的增幅。国美⼤股东黄光裕代表邹晓春在接受媒体采访时，对9⽉28⽇的对决颇有信⼼。

他的信⼼并⾮没有道理。在腾讯⽹在线调查中(截⽌到9⽉26⽇16：48)，黄光裕⽀持者为1308601⼈，陈晓为121833⼈，黄的⽀持者占投票⼈数的91.48%，⽽陈只有8.52%。由此可见，不论机构还是⽹民，均对黄光裕青⽬有加。

当然，现在⼀切⽀持都是停留在理论上。黄陈⼆⼈，不论谁要获胜，均需在特别股东⼤会上获得超过半数到场股东的⽀持。[1]争夺“意外”因素

“杜鹃出狱了。”8⽉30⽇上午，⼏乎在北京市⾼级⼈民法院宣布黄光裕案⼆审判决的同⼀时刻，杜鹃——国美电器⼤股东黄光裕之妻、原国美电器执⾏董事，犹如⼀注“兴奋剂”注⼊黄⽒家族。

“对黄家⾮常有利。”黄光裕家族代⾔⼈在接受本报咨询时声称“松了⼀⼝⽓”。⼏乎在同⼀时间，⽹络媒体纷纷发⽂称，黄光裕家族将因此