尽职调查内容清单

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关于对江苏黄河药业股份有限公司 尽职调查内容清单1(不含扬州中宝)

一、公司基本情况调查 1.公司发展及情况调查

1.1全面、具体地描述公司的发展历史及形成过程；

1.2提供当前公司的股权结构（涉及委托持股情况的，请提供相关合同），合资合同、公司章程、及股东出资的验资报告等文件；

1.3其中公司在发展过程中，如出现过股东及/或股权变更事宜，请补充提供相关变更的股权转让（或增资扩股）协议及相关的合同、章程修改协议，股东出资的验资报告，对应该次变更的批准文件等；

1.4公司涉及国有资产转让的，同时提供相应的资产审计和评估报告、有关同意国有资产转让的批文；

1.5提供集团内所有关联公司的《企业法人营业执照》、《税务登记证》、《组织代码证》，涉及有变更事项的，请提供各时点的相关证照；生产性企业的同时提供《药品生产许可证》、销售性企业请提供《药品经营许可证》）等文件； 2.公司经营业务调查

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2.1生产批文及产品情况：提供公司拥有的所有药品生产批文，并对年销售额超过500万元（或有较大增长潜力的）产品的功能、所面对的主市场推广形式 销售模式 销售额(2002和2003年) 市场份额 地区经销、会议铺货 02年 478件 109万元 03年 2800件 650万元 0.5% 提升纯销的基础上扩大地区经销商的铺货力度 竞争对手情况(包括AMXL胶囊——珠海联邦制药 2亿元 市场份额,销售额,营销模式，公司名AMXL胶囊——长澳制药 2亿元 AMXL胶囊——四川蜀中制药 3000万元 称)，至少两个产品 AMXL胶囊——昆明贝克诺顿 2000万元 与主要竞争对手的比较(包括产品，价格，渠道，促销等) 其它 ZL胶囊的包装比较独特，价格适中，质量较高 目前存在问题为：促销力度小、品牌力量薄弱 2.2对公司产品按不同类别（成熟产品、新产品；处方药、OTC、保健食品等），分别描述产品市场推广及销售的基本模式：（可以用以下表格方

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式描述）

产 品 新产品 成熟产品 处方药 OTC 推广方式 销售模式 2.3介绍公司下属销售渠道，销售区域、及销售额的构成情况； 2.4销售公司（或销售部门）的管理人员及销售人员情况；

2.5如公司通过外部销售代理公司销售产品，请提供相应的销售代理协议、代理公司的背景；

2.6下属销售公司经营非本集团下属企业产品的情况（对年销售额超过500万元产品进行说明）；

2.7公司产品的周期性影响因素分析，包括产品本身生命周期情况、年度销售周期情况和对公司整体销售额的年度周期影响情况，影响因素还包括: 季节性影响因素、季度和年度奖励考核影响具体分析如下： ① 产品使用的季节性受其治疗疾病的发病率的影响。

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②奖励考核周期的影响 ③产品生命周期的影响 ④其他影响因素

3.公司收入构成调查（此部分可以以销售口径统计，也可以见财务统计） 3.1公司收入的构成情况；

3.2公司实际的收入确认的原则；公司经常性收入占总收入的比重及来源明细；

3.3公司的产品定价策略介绍（涉及生产成本、管理费用等企业内费用、渠道费用等组成）； 4.竞争对手/市场份额调查

4.1简要说明公司主要产品（500万以上销售额）与所在市场中的同类产品、替代产品的销售状况（所占市场份额、销售额、营销模式特点等）的比较；

4.2公司主要产品在国内外的主要竞争对手情况及公司对竞争者市场份额的估计；

4.3公司在产品、价格、经销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较。（可以以填写以下表格为准） 产品： 主要产品/竞争产品 厂家 价格 市场份额 销售额 营销模式/渠道/促销

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5. 公司经营策略调查

5.1公司现行的整体经营策略描述

5.2公司的发展战略和经营策略风险分析（可以以填写以下内容表述，也可以以对公司的理解填写。） 目前的位置：

目标： 策略： 总体策略： 近期： 长期： 另外： 主要风险：

6. 产品研究开发策略调查

6.1 公司从事新产品研发的部门建设和发展现状，资质等级； 6.2 从事产品开发的人力资源情况；

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6.3 公司主要产品技术发展方向，研究重点及正在开发的产品情况和研发进度；

正在开发的主要新产品情况和研发进度可以如下表所示： 产品技术领域

6.4过去几年的研究与开发活动简要描述

6.5每年用于新产品开发资金投入情况，约占公司销售额的比例，如何在决策机制方面有相应的保证。

6.6 判断并分析公司研究开发的新产品的领先水平： 6.7公司收购其它新产品的计划及机会判断；

6.8公司技术服务部门对生产\\销售部门的服务与支持情况；

6.9公司拥有或已申请的新产品专利、药品标准等情况介绍，请提供相应的证书；

6.10 请描述公司主要技术人员简历和研究特长；

主要技术人员概况

序号 姓名 职称/学位 职务 简历与研究特长

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产品名称 产品概述 目前进度 备注 ---------------------------------------------------------精品

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1 2 3 4 6.11说明公司对研究人员的激励机制及实施效果、公司保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力（包括技术储备、创新的安排、企业文化建设等）。

二、生产设施与生产过程 1.生产设施调查

1.1公司所有生产设施的分布情况，可生产哪些剂型的产品，按不同的生产班次测算该些生产设施的产能情况，如认为必要，请作较深入的说明；1.2公司有无租赁使用的生产设施，如有，以何方式租赁？请提供相关租赁协议；

1.3说明公司占用土地的数量、方式，并提供相应的文件、权证等； 1.4公司现有的生产厂房的面积、分布、结构及近期的建设规划情况。 2．生产过程调查

2.1公司生产需要的主要原料及辅助材料的构成说明及主要供应商（可以填报以下表格）。

各品种主要原料及其辅料名称

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剂型 品 种 原料名称 供应商 辅料名称 供应商 原料药生产的主要原料名称

车间 品 种 原料名称 供应商 主要原料及辅助材料的名称及主要供应商

主要原料/辅料/ 包装材料

名 称 供应商

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2.2公司原材料的采购程序、质量保证措施及财务监管机制。 （1）采购程序； （2）质量保证措施； （3）财务监管机制。

2.3公司是否拥有独有的生产工艺及设施？如有，请提供有关说明； 3．质量保证情况调查

3.1公司的生产设施通过国家GMP认证的时间表： 证书编号 认证范围 认证时间 有效期至 3.2在GMP认证过程中，有无提出需要完善和提高的方面？如有，这些方面的改善情况如何？

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3.3产品质量测试程序、测试设备及测试人员素质

（1）产品的测试程序：取样/检验/检验记录/ 检验报告/全部检验报告单的留存/建立检验台帐（包括原辅料检验、成品检验等台帐） （2）测试设备见下附表1 （3）测试人员素质见附表2 附表1

检验仪器一览表

序号 附表2：

质量管理及检验人员登记表

姓名 性别 年龄 职称 职务 毕业院校 专业 学历 从事制药工作年限 仪器、仪表名称 型号 制造厂家 ---------------------------------------------------------精品

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4．生产过程中的环保问题调查 4.1公司目前的生产工艺是否存在影响环保的问题，有无受罚款处理的记录；公司目前的生产工艺不存在影响环保问题，无受罚款处理的记录。 4.2公司在环保方面已采取了哪些措施？

4.3公司在环保方面资金投入及在生产成本中所占的比例。 4.4就环保的问题进行保险的情况。 三、公司财务

1.利润表分析基础调查

1.1提供公司及所有附属公司近三年和最近一期的财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表），公司的合并财务报表（请说明合并了哪几家公司），如各公司已有审计报告，请同时提供相应报告和附注； 1.2公司（及各附属公司）主要会计与会计估计说明（如折旧、成本核算方法、坏帐准备计提、存货计提、投资跌价损失准备等）； 1.3公司（或各涉及公司）主要产品的销售收入、销售成本构成：直接材料、直接人工与制造费用明细；

1.4公司（及各附属公司）管理费用、财务费用和销售费用明细及间接费用分配；

1.5公司附属生产企业与销售公司之间，产品销售的定价；

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1.6公司利润分配及历年利润分配情况说明；

1.7所有公司的税率和面临的赋税负担情况，不同地域、享受不同的公司请分别说明；

1.8说明公司享受的税收优惠以及财政补贴等，并提供有关文件； 2.资产负债表分析基础调查

2.1存货明细（原料、在制品、成品等）及存货可变现净值情况，公司的存货管理办法及管理效果，存货帐面值与盘点记录比较；

2.2应收款明细，并作相应的帐龄分析，如有必要，请对疑问帐目作特别说明；对应收帐款的回收措施和作简要介绍； 2.3说明公司对固定资产的折旧；

2.4公、短期借款明细，并说明担保或抵押情况（提供相应合同）； 2.5在应收、应付等往来帐目中需要特别说明的情况； 2.6公司对每年公积金的提取说明。 四、公司组织与管理

1.各公司与业务部门组织结构图，并作简要岗位描述； 2.管理人员酬金制度与雇佣合约； 3.员工

3.1人力资源统计汇总情况（年龄、教育程度、工资水平）； 3.2对公司高级管理层的情况作比较详细介绍，列表说明部门主管以上的公司管理人员情况（包括姓名、性别、年龄、学历、简要职业经历等）；

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3.3请提供公司的员工手册（如有）； 3.4人员流动统计；

3.5公司对具体关键人员的依赖程度描述；

3.6请说明公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司及关联企业的持股情况以及稳定上述关键人员已采取及拟采取的措施 4.公司的报酬结构和退休与养老金计划。 五、专利及知识产权

1.说明目前公司拥有的商号、商标情况，请提供公司现使用商号的拥有或使用许可文件、产品商标注册证。

2.说明公司对相关的知识产权归属、专利号、许可证或其它类似的义务情况；

3.公司对国外尚未过期专利产品的仿制情况、处理保密信息（如配方等）的情况；

4.公司与员工所签的知识产权保护和发明所有权协议情况，如有，请提供合同样本；

5.专利权和商业秘密有否争议；

6.与研发人员签署有关竞业禁止方面合同情况； 7.知识产权的诉讼方面情况；

8.说明公司主导产品及在研项目的技术水平，如所采用的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新设备及新的生产手段、节能技术及新的生产组织

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方式、产品生产技术所处生产阶段（基础研究、中试、少批量生产、大批量生产）等；

9.说明公司许可他人使用或被他人许可使用的知识产权、非专利技术的情况（包括许可合同的主要内容，如：许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等；若涉及的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，请说明。） 六、其他相关情况调查

1.是否存在可能影响公司业务及发展的未决诉讼； 2.公司过去的收购与公司分拆情况摘要； 3.其它资产情况介绍，如闲置土地等； 4.非经营项目及中断的营业；

5.公司参加保险情况。

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