广东鸿图：董事会关于2009年度内部控制的自我评价报告 2010-02-10

报告期内，公司董事会及董事会审计委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，并根据《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等的规定，组织建立、健全了公司内控管理制度；同时对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督。公司董事会本着客观、审慎原则对公司2009年内部控制制度的执行效果和效率情况进行了认真的自我评价：

一、公司内部控制的原则和目标 （一）内部控制遵循的原则

1、内部控制应当符合法律、法规的规定和有关监管部门的监管要求；

2、内部控制应根据公司实际情况，针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

3、内部控制应保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不兼容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督；

4、内部控制应遵循成本与效益的原则，尽量以合理成本达到最佳控制效果。 （二）内部控制达到的目标

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的正常有序运行；

2、建立行之有效的多级风险控制制度，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

3、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；

4、确保国家有关法律法规和公司有关制度的贯彻执行。 二、内部控制体系建立健全和运行情况 （一）控制环境

1、公司法人治理结构建设

公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、

以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等为主要架构的规章制度，形成了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层为架构的决策、经营管理及监督体系。并按照中国2001年8月16日颁布的证监发【2001】102号文《关于在上市公司中建立董事的指导意见》的精神建立了《董事制度》，并聘任了四位董事，形成了完善的公司法人治理结构，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。

2009年公司新制定了《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的管理办法》、《外汇套期保值业务内部控制制度》、《内幕信息保密制度》等管理制度，进一步完善了公司内控制度。

（1）股东大会

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行；在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。

（2）董事会

公司董事会由11名成员组成，其中董事4名。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制订公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。

公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会等议事机构，并制定了各委员会工作实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。

（3）监事会

公司监事会由5名监事组成，监事会设1名。本公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核

并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等。监事会为切实履行监督职能，列席了董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并做出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

（4）组织架构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了市场部、财务部、人力资源部、物控部、产品开发部、办公室、董秘办、品质部、生产控制部、压铸部、数控部等符合公司需要的组织结构，并制定了各部门相应的岗位职责，各部门各负其责、相互监督、相互制约、协调运作。

2、企业文化

本公司重视企业文化建设，培育了积极健康的企业文化，并通过培训及沟通等多种方式向员工宣传企业文化，企业文化的建设增强了公司的凝聚力，促进本公远健康发展。本公司《员工工作守则》的建立对员工的行为规范进行了约束，保证了员工的行为规范能够在体现企业精神的框架下进行，同时鼓励员工主动参加企业文化的建设，使企业文化体系的建立更能反映全体员工的共同愿望。

3、人力资源

本公司已建立《员工聘用制度》、《员工培训制度》、《人事档案管理制度》、《公司职员礼仪守则》、《专业技术人员职位任用办法》、《员工辞职、辞退管理制度》、《员工奖励管理办法》、《晋升制度》、《考勤管理制度》等一系列人力资源管理和流程指引，对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制订并实施针对性培训的计划，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

（二）风险识别与评估

本公司虽然没有设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、法规风险和道德风险等进行持续有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接受的风险，本公司要求量化风险，制订减少风险的方法，并进行持续监测、定期评估；对于识别不可接受的风险，本公司要求必须制订风险处理计划，落实处理计划负责人和完成日期。

（三）控制活动

本公司根据《公司法》、《证券法》、《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》等法规的要求，建立了既符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，又能适应公司业务环境与经营管理特点的内部控制体系，形成了一套规范的管理流程与方法。

1、物料采购及付款

本公司制定了《物料管理制度》、《采购管理制度》、《供应商评价和选择制度》、《物料仓管理制度》、《特殊物资储存规定》、《库存量管理办法》、《物料领用制度》、《公司财物盘点制度》和《资金开支管理办法》、等一系列物料采购及付款管理制度，对物料请购审批，供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定；本公司所建立的物料采购及付款制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，《采购管理制度》及相应的《供应商评价和选择制度》的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；在保证物料采购有序进行的情况下，《资金开支管理办法》的建立确保了公司应付账款记录的正确、完整及安全性。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

2、产品销售与货款回收

本公司已制定了包括《销售管理制度》、《销售计划管理制度》、《销售账款管理制度》、《服务管理制度》、《出货计划安排管理规定》、《成品仓管理制度》、《应收账款和坏账准备管理制度》等一系列产品销售与货款回收的管理制度，对涉及产品销售与货款回收的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款及坏账的处理程序等做出了明确规定；本公司所建立的针对产品销售与货款回收方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，产品销售与货款回收所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

3、生产管理

本公司制定了《数控车间员工工作能力考核办法》、《后加工车间员工工作能力考核办

法》、《数控车间人员工作守则》、《后加工车间领班人员工作守则生产人员》等生产人员工作守则和考核规定，以及《产品批次管理办法》、《生产现场管理考核办法》、《过程策划及控制管理办法》等生产管理规定、安全生产管理规定和质量管理制度等一系列涉及生产流程的管理制度；生产管理制度的制定确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。

4、人事管理

本公司建立了《员工聘用制度》、《员工培训制度》、《人事档案管理制度》、《公司职员礼仪守则》、《专业技术人员职位任用办法》、《员工辞职、辞退管理制度》、《工资管理制度》、《员工福利管理制度》、《商业保险管理办法》等一系列人力资源、薪酬及员工福利管理制度，对人事资料、人力资源规划、招聘、训练、考核、晋升、薪酬表编制、薪酬发放等流程进行了明确规定；人力资源管理及薪酬与员工福利管理制度能够保证人力资源的稳定和整个系统的正常运转及员工对公司的满意度，也保证离职率的降低，使人力资源部门合理实现人力资源风险的监控；本报告期内，公司人力资源部均能按照以上制度的规定进行人事、薪酬管理，有关控制措施能被有效地执行。

5、固定资产管理

本公司建立了《固定资产管理制度》、《财产管理制度》、《公司财物盘点管理制度》、《工程管理制度》和《车辆管理制度》等资产管理制度，明确了固定资产、在建工程和无形资产的购置和建造、验收、工程付款、维护、报废或减损、处置、盘点和记录等控制流程，通过预算控制、授权控制和执行等控制措施确保固定资产记录的正确、完整和安全性，保证固定资产的正常运行和有效率；本报告期内，固定资产管理各环节的控制措施均得到有效地执行。

6、货币资金管理

公司制定了《资金开支管理办法》，公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款程序均严格按照该制度执行。

本公司制定了《备用金管理制度》、《出差审批及差旅费报销办法》，对公司的费用预算、授权审批，借支与报销程序等进行了明确规定。报告期内，公司财务部在办理货币资金收付时，均遵守了上述规章制度。

7、募集资金使用管理

本公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。

本公司内审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司调整募集资金投资项目实施方式，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。本公司在报告期内，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及深圳证券交易所2009年对中小企业版上市公司年报披露的要求，对公司年度募集资金使用情况进行了披露。

8、筹资与投资管理

本公司制定的《财务管理制度》对筹资与投资所涉及的主要业务活动如审核授权、签订合同及协议、取得资金或其他投资、取得投资收益、对外投资处置、还本付息、抵押及记录等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，定期对各投资项目进行审计和风险评价，提出改正建议，调整投资决策，降低投资风险。

9、对外担保管理

本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、法规、规章制度等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

本公司规定在对外担保过程中，需对被担保人的经营和信誉情况进行调查；董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定；公司董事在董事会审议对外担保事项时发表意见。报告期内，本公司不存在对外担保事项。

10、关联交易管理

本公司建立了《关联交易决策制度》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易的决策程序等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。本公司在2009年度不存在重大关联交易事项。

11、研究开发管理

本公司建立了《新产品开发管理制度》、《持续改进管理办法》和《技术成果管理办法》等一套涉及公司研究开发的管理制度，保证新产品、新技术的开发能够在最低成本的条件下满足客户的要求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研发的各项控制环节均得到有效地执行。

12、信息披露管理

本公司制定了《信息披露管理办法》，对公司信息披露的内容及披露标准作了详细规定。同时对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规定。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。由董事长担任信息披露工作的第一责任人、董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。董秘办是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。本公司建立的信息沟通和反馈渠道较为有效，该信息披露内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。

本报告期内，公司未出现应披露而未及时披露的情况，公司年度财务报告未被出具非标准无保留意见，信息披露制度能有效执行。

（四）信息沟通及反馈

本公司制定了《企业文件管理制度》、《质量体系文件、资料管理规定》、《公文处理实施办法》、《合同管理制度》、《企业信息管理制度》、《保密制度》、《公司机要文书管理制度》和《总经理日常办公会议管理制度》等一系列涉及内部信息沟通及反馈的制度流程，制度规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密；此外，公司建立总经理日常办公会议和部门主管例会制度，通过例会在高层及部门主管内传达内部业务及外部监管部门的规定及信息，同时部门主管可按照指示及时向部门员工传达重要事项。

在对外信息沟通方面，制定了《投资者关系管理办法》，进一步加强了本公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深了投资者对公司的了解，进一步完善了公司的法人治理结构，推动了公司健康快速地发展。

已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整地传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。

在信息化建设方面，在报告期内，本公司由用友信息管理系统升级到恩柏科ERP信息管理系统（EPICOR系统），由公司IT部门负责对ERP信息管理系统进行维护工作，并为各操作员设置了相应的权限，操作员通过加密来行使自己的权限。公司的系统管理员还对ERP系统数据进行定期查询和备份，以更好地控制财务管理活动。保证了公司基础业务信息和财务信息的及时传递。此外，公司还通过内部宣传栏、ＯＡ网络办公平台和内部QQ通讯软件及时、有效地传递公司制度的更新、重大业务信息和企业文化信息的发布，帮助提高公司管理效率。

（五）内部检查监督

本公司按照董事会决议要求，设立了在董事会直接领导下的审计委员会，负责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行情况，提供保证性服务与咨询性服务等。

公司《内部审计制度》明确规定了公司内部审计机构应该监督被审计对象的内部控制制度运行情况，检查被审计对象会计账目及相关资产及企业经营状况，监督被审计对象预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益。公司内部审计机构为内审部，由董事会审计委员会领导，对公司财务收支和经济活动进行系统的内部审计监督。

三、内部控制活动中存在的不足及整改措施

公司自改制上市以来，在公司治理、规范运作等方面取得了很大的进步，但随着公司的发展和经营环境的变化，难免会出现一些不足之处，公司将在今后不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证公司内部控制制度健全完善并有效运行。

1、根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，公司将进一步修订和完善公司各项内控制度，定期和不定期地对公司的制度执行情况进行检查，保障公司内控制度的建立健全和有效实施。

2、进一步加强了董事会各专门委员会在内部控制方面发挥的作用。公司严格按照专门委员会工作细则的规定开展积极有效的工作，切实发挥了董事会专门委员会的作用。按照《内

部审计制度》，进一步加强对内部控制建立、健全和运行情况的审计监督作用，保障股东权益。

3、进一步加强信息披露管理工作。确保公司关联交易、财务信息的披露更加充分完整。 4、加强风险评估体系建设。公司建立了有效的风险控制系统，不断强化风险管理，全面系统地收集相关信息，结合实际情况及时进行了风险评估，保证了公司各项经营业务活动的正常有序运行。

5、加强培训工作，组织公司董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习，提高其内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力度，提高公司治理水平。

四、公司内部控制情况的自我评价

董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规主、透明，内部监督和反馈系统是健全、合理和有效的。

在内部环境、控制目标设定、事项识别、风险评估与对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控制制度。

因此，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

广东鸿图科技股份有限公司董事会

二○一○年二月八日