财务顾问协议-并购

财 务 顾 问 协 议

甲方：

身份证号码：

联系地址：

联系电话：

乙方：

身份证号码：

寄件地址：

联系电话：

鉴于，甲方**为*****股份有限公司（以下简称：*****）公司之实际控制人，甲方拟直接或代理*****股份有限公司全体股东出售公司【100 %】股权（以下简称“目标公司股权”），乙方是具有丰富资本市场操作经验的居间人。经过双方友好协商，为了尽快开展工作，甲方决定聘请乙方作为甲方出售目标公司股权的财务顾问，由乙方推荐有资格的收购方。（甲方须认定并执行由乙方推荐收购方提供的方案）

甲、乙双方经过友好协商，订立本协议，以共同信守。

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第一条 服务范围

乙方为甲方提供的服务范围界定为：

1、向甲方推荐符合新三板投资者资格的收购方；

2、协助甲方制定出售目标公司股权的整体方案并跟进落实。

第二条 乙方服务的法律性质

乙方受甲方聘请，为甲方策划并实施出售目标公司股权提供服务。在甲方计划并实施出售目标公司股权的过程中，所有的有关行为均为甲方的行为，所有由此产生的相关费用及税费将根据收购协议相关条款由甲方和收购方各自承担。

第三条 费用及支付

本次约定总壳费以具体交易框架协议为准，甲方支付本次居间费用为 万元人民币（大写： 万元整）。在甲方接受收购条件，且与乙方推荐的收购方签署正式框架协议后，甲方承诺本次财务顾问费按收购项目进度将居间款项汇入乙方指定的以下账户：

开户名：

开户行：

银行账号：

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1）收购方入场尽调完毕，自收购方向甲方正式支付收购定金后，三个工作日内，甲方向乙方支付同比例进度款；

2）自*****将限售股质押给收购方（或收购方取得控股权后），在甲方收到收购方支付的相应收购款项起三个工作日内，甲方向乙方支付剩余居间款；

（以上顺序若在实际操作时存在变化，在不影响总价格情况下，按实际甲方已收到的金额，同步同比例支付本合同款项）

第四条 保密义务

乙方对于因履行本协议项下职责而知晓的甲方及目标公司的商业秘密应予以保密，在任何时间不得向任何第三方泄露。

甲方及其工作人员在履行本协议过程中，对有关乙方（包括但不限于乙方的专业意见）和收购方的任何信息、资料应予以保密，在任何时间不得向任何第三方泄露。甲乙双方对本协议及本协议的全部内容均负有保守秘密的义务。

本款特别约定：甲方在与乙方推荐的客户谈判并购重组事宜时，必须与乙方口径一致。甲方不得以损害乙方居间利益、减少乙方居间费为代价与乙方推荐的客户成交，不得向与乙方推荐的收购方、客户或其他无关人员、金融中介等透露本顾问协议的内容，否则必须向乙方支付泄露信息补偿费200万元。

第五条 甲方应履行的其他义务

为使出售目标公司股权按计划顺利进行，甲方应全力支持、配合乙方工作，甲方应履

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行的主要义务包括：

1、根据顾问工作的需要或应乙方要求向乙方提供有关的文件、资料和信息。发生的重大事件或变更应及时通知乙方。

2、对乙方提供的信息、建议和方案应及时予以反馈，并对乙方提出的各种合理要求或建议予以积极解决或采纳。

第六条 乙方应履行的其他义务

1、为甲方协调各方推进股权转让方案；

2、乙方以谨慎的态度向甲方提供本协议约定的相关顾问服务，但乙方并不代甲方在相关事项做出最终的决策，同时，乙方既不承诺甲方在相关事项上不存在风险，也不承担任何因甲方接受乙方的顾问建议而产生的任何风险；甲方应当根据实际情况做出最终的决策，并承担所有的风险和责任。

3、乙方及时、高质量地履行本协议下的有关义务。但是，如果甲方要求的事宜违反法律政策规定，乙方有权拒不执行。

第七条 违约责任

甲、乙双方均应严格信守本协议并按协议约定履行各自义务，如果任一方违反协议应承担违约责任，并赔偿对方由此而造成的经济损失。如果因甲方原因，中途违约退出，或导致交易失败。乙方实际已收到的费用不予退还；如果乙方原因（泄密等）或收购方原因（非因甲方在收购过程中的不配合所导致）中途违约退出，导致本次收购失败，则乙方应

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向甲方退还按照本协议第三条规定已收取的全部费用。

第八条 免责事件

如发生下述情形之一，则任何一方有权书面通知另一方解除本协议而不必承担任何法律责任：

1、发生不能为任何一方所控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务。

2、国家政策法律发生重大变化以致任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务。

3、即使发生上述免责事件，若本协议已经部分履行，已履行部分仍然有效。

第九条.争议解决

1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，双方应首先通过友好协商方式解决。若自争议、纠纷、分歧或索赔发生之日起六十日内协商不成或未能协商时，应提交乙方所在地人民法院。

第十条 协议生效及其他

1、本协议经甲、乙双方分别加盖双方公章或（自然人签字）并经双方法定代表人或其授权代表签字后发生法律效力，生效日为本协议签署日。

2、本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行通过友好协商解决，如达成补充协议，该补充

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协议以书面方式并经甲、乙双方加盖公章并经双方法定代表人或双方合法授权代表签署后生效。

3、本协议一式肆份，甲、乙（1、2）各方各执两份，具有同等法律效力。

4、本协议于 年 月 日在 签署。

（以下无正文）

（本页无正文，为《财务顾问协议》签署页）

甲 方：

（盖章签字）

授权代表：

签署日期：2017 年 月 日

乙 方：

（盖章签字）

（盖章签字）

签署日期： 年 月 日

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