九安医疗：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-12-14

关于天津九安医疗电子股份有限公司

2010年第2次临时股东大会的

法律意见书

粤经天律证字HT（2010）第22号

中国〃广东

深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座25楼

电话：（0755）82910926 传真：（0755）82910422—258

广东经天律师事务所 《 法律意见书》

致：天津九安医疗电子股份有限公司

广东经天律师事务所（下称“本所”）持有有权机关——广东省司法厅核发的证号为1902941000648（换）号《律师事务所执业许可证》及中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会联合颁发的证号为99227号《律师事务所从事证券法律业务资格证书》，依法具有从事证券法律服务业务的执业资格。

撰写、签署编号为粤经天律证字HT（2010）第22号《广东经天律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2010年第2次临时股东大会的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭和刘胜军（下称“本所经办律师”）均为本所的执业律师，其分别持有广东省司法厅核发的证号为14403199110407747号和14403200610102011号的《中华人民共和国律师执业证》，依法具有经办该项法律业务的执业资格。

据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。

根据天津九安医疗电子股份有限公司（下称“贵公司”）与本所签署的《聘请专项法律顾问合同》，本所作为贵公司聘请的专项法律顾问，应贵公司的请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵公司于2010年12月11日上午9:30召开的2010年第2次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。

本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开的有关程序、出席贵公司本次股东大会人员的主体资格、贵公司本次

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

股东大会所涉《提案》的表决程序及表决结果等法律问题，并在此基础上，为贵公司本次股东大会的合法、合规、真实性及有效性出具本《法律意见书》。

本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）及《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其现行适用的《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定和要求而出具。

为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明： 1、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。

2、贵公司已作出书面《承诺与保证》，其已将与本次股东大会有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其提供的与本次股东大会有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。

3、本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。

4、本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、真实性及有效性发表法律意见。

5、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

6、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及其实际控制人之间均不存在可能影响其公正履行职责的直接或间接的利害关系。

7、本《法律意见书》仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。

8、本所及本所经办律师均同意贵公司将本《法律意见书》作为本次股东大会信息披露文件之一，随同《天津九安医疗电子股份有限公司2010年第2次临时股东大会决议》（下称《股东大会决议》）等文件一并公告，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集

经查验，贵公司董事会已于2010年11月18日在《证券时报》和巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）上分别刊载了《天津九安医疗电子股份有限公司关于召开2010年第2次临时股东大会的公告》（下称《公告》），就贵公司召开本次股东大会的基本情况，

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包括（但不限于）召集人、会议召开日期和时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象以及会议登记方法等相关事项于本次股东大会召开15日前以公告方式通知贵公司全体股东。其召集方式和程序均符合现行适用的《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其现行适用《公司章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（二）本次股东大会的召开

经查验，贵公司本次股东大会于2010年12月11日上午9:30在天津市和平区鞍山道135号晋滨大酒店二楼会议室以现场记名投票方式如期召开。会议由贵公司董事长刘毅先生主持，会议召开的时间、地点及其它事项均与《公告》中所披露的内容一致。会议就《公告》中所列明的审议事项进行了审议和表决。

据此，本所经办律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行适用的《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其现行适用《公司章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

二、出席本次股东大会人员的主体资格 （一）出席本次股东大会股东代表的主体资格

经查验，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东代表共计4人，代表贵公司股份数额92,712,200股，占贵公司股份总额124,000,000

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

股的74.77％。

根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2010年12月8日下午交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东代表及其所出示的证明资料，经查验，本所经办律师认为：出席贵公司本次股东大会现场会议的上述股东及股东代表的主体资格均符合现行适用的《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其现行适用《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（二）出席本次股东大会的其他人员

经查验，贵公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所经办律师共计15人列席了贵公司本次股东大会现场会议。

根据现行适用的《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其现行适用的《公司章程》的有关规定和要求，经查验，本所经办律师认为：上述其他人员均具备出席贵公司本次股东大会现场会议的主体资格，合法、合规、真实、有效。

三、关于新临时《提案》的提出

经查验，在贵公司本次股东大会现场会议上，贵公司监事会、股东代表均未提出《公告》中未列明或未经公告的新的临时《提案》。

四、本次股东大会的表决程序及其表决结果

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经查验，贵公司本次股东大会在会议现场审议并以记名投票表决的方式通过了下列《议案》：

（一）《关于董事会换届选举的议案》。 1、关于非独立董事候选人的《议案》：

1-1、《关于提名刘毅先生担任第二届董事会董事的议案》； 1-2、《关于提名章苏阳先生担任第二届董事会董事的议案》； 1-3、《关于提名李志毅先生担任第二届董事会董事的议案》； 1-4、《关于提名李贵平先生担任第二届董事会董事的议案》。 2、关于独立董事候选人的《议案》：

1-5、《关于提名李罗力先生担任第二届董事会独立董事的议案》； 1-6、《关于提名吴思先生担任第二届董事会独立董事的议案》； 1-7、《关于提名陈俊发先生担任第二届董事会独立董事的议案》； （二）《关于提名姚凯先生担任第二届监事会监事的议案》。 （三）《关于制订<累积投票制度实施细则>的议案》。

又经查验：在贵公司本次股东大会现场会议上，贵公司与会监事按照其现行适用《公司章程》的有关规定和要求进行了现场监票、计票，并当场公布了现场表决结果。

再经查验，贵公司本次股东大会《会议记录》已由出席本次股东大会的贵公司董事签名，出席本次股东大会的贵公司股东及股东代表均未对表决结果提出异议。

据此，本所经办律师认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表决程序符合现行适用的《公司法》及《规则》等法律、

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广东经天律师事务所 《 法律意见书》

行政法规、部门规章和规范性文件及其现行适用的《公司章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效，其表决结果合法、合规、真实、有效。

五、结论性意见

综上所述，本所经办律师认为：

（一）贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合现行适用的《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及贵公司现行适用的《公司章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

（二）出席贵公司本次股东大会人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。

（三）贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及表决结果均合法、合规、真实、有效。

（四）贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、真实、有效。

本《法律意见书》正本贰份，副本贰份，均具有同等的法律效力。

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（此页为签署页，无正文）

广东经天律师事务所（盖章） 经办律师： （签名）

负责人： （签名）霍 庭

霍 庭

经办律师： （签名）

刘胜军 2010年12月11日

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